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并經全體獨立董事同意鋼板零割

　　亞威機床股份關于使用部分超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目的公告

　　本及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　亞威機床股份（以下簡稱“”）于2011年8月4日召開第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目的議案》，現(xiàn)就使用超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目建設的相關公告如下：

　　亞威機床股份（下稱“”）經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2011］219號文件核準，向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,200萬股，發(fā)行價格每股40元，募集資金總額為人民幣：88,000.00萬元，扣除發(fā)行費用人民幣4,884.80萬元后，實際募集資金凈額為人民幣：83,115.20萬元。以上募集資金已由蘇亞金誠會計師事務所于 2011年2月28日對首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，已出具了蘇亞驗〔2011〕6號驗資報告。上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市募集資金管理細則》、鋼板零割《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務忘錄第29號：超募資金使用及募集資金性補充流動資金》等相關規(guī)定，以及《招股說明書》披露：若募集資金超過預計數(shù)，則用于補充流動資金。

　　2011 年3月17日，第二屆二次董事會通過《關于使用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金的議案》，同意使用超募資金12,960萬元用于歸還部分銀行貸款、使用6,000萬元超募資金補充流動資金，該決議公告已于 2011年3月19

　　日進行了披露。截至 2011年6月30日，超募資金余額為38,795.20萬元。

　　為實現(xiàn)從“中國生產”上升為“中國制造”直至“中國創(chuàng)造”，國家相繼出臺《國務院關于印發(fā)實施〈國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020年)〉若干配套政策的通知》和《國務院關于加快振興裝制造業(yè)的若干意見》等文件，促進重大技術裝自主化，中國正在成為世界制造中心。

　　本建設項目產品為中高檔數(shù)控折彎機床，是升級換代、替代進口的高技術含量產品，也是傳統(tǒng)優(yōu)勢產品。

　　根據(jù)國家重視發(fā)展數(shù)控機床產業(yè)的外部環(huán)境及市場的需求，結合自身有利條件，抓住時機，做大做強優(yōu)勢產品，對提升數(shù)控成形機床整體制造水平有較大影響，同時項目的實施將緩解目前數(shù)控折彎機產能緊張的狀況，將為企業(yè)的進一步發(fā)展壯大和提高經濟效益發(fā)揮更大的作用。

　　5、項目建設內容：房等建筑面積為：13640㎡；購買設23臺（套），其中進口設2臺（套）。

　　6、鋼板零割項目投資規(guī)劃：項目建設期約為12個月，自2011年8月至2012年8月。

　　7、計劃使用資金數(shù)額及資金來源：該項目建設預計投入共計12,540萬元，資金來源擬使用首次公開發(fā)行股份的超募資金。

　　8、經濟效益測算：項目達產后，鋼板零割正常年份每年可新增數(shù)控折彎機產能550臺套，實現(xiàn)銷售收入約24,210萬元，預計投資回收期6.45年，將為創(chuàng)造良好的經濟效益（上述經濟效益預測并不代表對未來的盈利預測，鋼板零割能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意）。

　　術改造的產品受到沖擊，如不能緊跟科技的發(fā)展，及時利用新技術，開發(fā)新產品，現(xiàn)有的產品和技術將面臨失去競爭優(yōu)勢的風險。

　　所處行業(yè)受國家產業(yè)政策支持力度較大，國家已先后出臺了《國務院關于加快振興裝制造業(yè)的若干意見》、《國家數(shù)控機床產業(yè)發(fā)展專項規(guī)劃（草案）》等扶持政策，后續(xù)配套政策亦將陸續(xù)出臺。如果國家發(fā)展戰(zhàn)略和經濟形勢發(fā)生變化，存在以上各種扶持政策發(fā)生變化的風險。

　　健全的組織機構是穩(wěn)步長遠發(fā)展的基礎。為了有效控制項目實施進程，保證項目實施過程中信息流順暢，確保項目圓滿完成，引入了先進的項目管理理念，通過對項目尤其是重大事項進行科學管控，提高工作效率，保證項目進度及質量。因此，本項目管理風險較小。

　　2011年8月4日，第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目的議案》。本次新增項目投資順應實際發(fā)展需要，符合長期發(fā)展規(guī)劃及實現(xiàn)全體股東的利益化，同時符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市規(guī)范運作指引》以及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務忘錄第29號：超募資金使用及募集資金性補充流動資金》的規(guī)定，經認真審核，同意使用部分超募資金12,540萬元投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目。

　　2、 獨立董事關于使用部分超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目的獨立意見

　　本獨立董事對本次超募資金投資項目事項核查后，發(fā)表了獨立意見：上述資金使用有助于提高超募資金使用效率，有利于長遠發(fā)展，已經履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市規(guī)范運作指引》以及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務忘錄第29號》中關于上市募集資金及超募資金使用的有關規(guī)定。本次超募資金的使用沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不

　　影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。我們同意使用部分超募資金12,540萬元投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目。

　　監(jiān)事會認為：使用12,540萬元超額募集資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市規(guī)范運作指引》的相關規(guī)定，符合全體股東的利益。上述事項已由第二屆董事會第四次會議審議通過，并經全體獨立董事同意，履行了必要的決策程序。

　　4、 保薦機構關于使用部分超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目的核查意見

　　保薦機構光大證券股份經核查后認為：本次使用部分超募資金投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目，鋼板零割符合發(fā)展需要；沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，也不影響募投項目的正常進行，鋼板零割不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況；該事項信息披露恰當、充分、完整，符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務忘錄第29 號：超募資金使用及募集資金補充流動資金》等有關規(guī)定。

　　本保薦機構同意使用部分超募資金12,540萬元投資新建數(shù)控折彎機技術改造項目。

　　4、光大證券股份關于亞威機床股份使用部分超募資金實施研發(fā)中心項目、數(shù)控折彎機技術改造項目、高速精密卷板校平剪切生產線技術改造項目二期的保薦意見。
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