畢業(yè)于海軍 后勤學院財務特厚鋼板切割專業(yè) |
| 發(fā)布者：無錫市寶錦鋼鐵有限公司 發(fā)布時間：2021-10-01 01:02:40 點擊次數(shù)：62 關閉 |
天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 主辦券商 申銀萬國證券股份 二○一三年六月 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 聲明 本及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤 導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財 務會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任（以下簡稱“全國股份轉讓 系統(tǒng)”）對本股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本股票 的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳 述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本經營與收益的變化，由本自行負責，由此變化 引致的投資風險，由投資者自行承擔。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 1 重大事項提示 在生產經營過程中，由于所處行業(yè)及自身特點所決定，特提示投資者應 對以下重大事項或可能出現(xiàn)的風險予以充分關注： 一、市場競爭加劇、報告期內凈利潤下滑明顯 受宏觀經濟的影響，全球大型機械裝行業(yè)2012年度仍處于行業(yè)低谷期， 下游需求回升較慢，市場競爭激烈。2011年度、2012年度營業(yè)收入分別為 30,132.27萬元、26,399.91萬元，凈利潤分別為1,889.66萬元、277.80萬元。 2012年度營業(yè)收入同比下降12.39%，凈利潤同比下降85.30%。 二、稅收政策風險 于2008年獲得了天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家 稅務局和天津市地方稅務局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術企業(yè)證書》，2011年10 月8 日通過了資格復審（證書編號GF8），有效期三年，2011年至2013 年享受減按15.00%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。未來，若相關證書復審不合 格或國家調整相關稅收政策，將恢復執(zhí)行25.00%的企業(yè)所得稅稅率，將會 給的稅負、盈利帶來一定影響。 三、對非經常性損益的依賴 2012年在全球經濟不景氣的大前提下，重型機械裝行業(yè)受到了極大的影 響，導致營業(yè)收入減少12.39%，由于未能及時控制成本，的利潤總額 下降至4,664,643.99元，凈資產收益率和扣除非經常性損益的凈資產收益率分 別下滑至1.83%和-0.28%。一旦市場環(huán)境繼續(xù)惡化，存在盈利能力不足的風 險。此外，2011年度以及2012年度非經常性損益在凈利潤中所占比重 分別為48.10%和107.61%。 2011年度凈利潤對非經常性損益存在一定依賴， 2012年度凈利潤對非經常性損益的依賴大幅增加。 四、短期償債風險 由于振漢機械二期建設、購買格林蘭土地和相關建設對資金需求量較大，公 司在報告期內向銀行借貸了較多資金，造成負債金額較高。2011年12月 31日與2012年12月31日流動比率分別為1.21與1.07；速動比率分別為0.52 與0.49，兩項指標均較低。目前短期償債能力較弱。同時考慮到2012 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 2 年度經營活動產生的現(xiàn)金流量為負值，短期內存在一定的償債風險。 五、歷史沿革存在股權轉讓程序瑕疵的情況 在階段因管理層自身管理經驗欠缺及對相關法律法規(guī)認識不 夠全面，曾存在出資轉讓程序上不夠完，出資增加和減少的程序存有瑕疵等不 規(guī)范情況。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 3 目錄 釋 義 .............................................................. 5 節(jié) 基本情況 ..................................................... 9 一、簡介 .............................................................. 9 二、股票掛牌情況 .......................................................... 9 三、股權結構 ......................................................... 12 四、股本的形成及其變化 ................................................... 18 五、重大資產重組情況 ................................................. 58 六、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 ................................. 58 七、近兩年的主要數(shù)據(jù)及財務指標 ..................................... 60 八、有關機構基本情況 ..................................................... 61 第二節(jié) 業(yè)務 .................................................... 63 一、業(yè)務概述 .................................................................................................................. 63 二、的組織結構及業(yè)務流程 .......................................................................................... 65 三、與主營業(yè)務相關的關鍵資源要素 .................................................................................. 68 四、的具體業(yè)務情況 ...................................................................................................... 81 五、的商業(yè)模式 .............................................................................................................. 87 六、所處的行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風險特征 .............................................. 88 第三節(jié) 治理 .................................................... 99 一、股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況 .................................. 99 二、關于上述機構和相關人員履行職責情況的說明 .......................................................... 99 三、董事會對治理機制執(zhí)行情況的評估結果 .................................................... 100 四、及控股股東、實際控制人近兩年違法違規(guī)情況 ............................................ 100 五、獨立性 .................................................................................................................... 100 六、同業(yè)競爭 ........................................................................................................................ 102 七、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占款情況 ............................................ 102 八、為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保情況 ................................ 103 九、防止股東及其關聯(lián)方占用或轉移資源的具體安排 ............................................ 103 十、董事、監(jiān)事、高級管理人員 ................................................................................ 103 第四節(jié) 財務 ................................................... 106 一、近兩年的審計意見、主要財務報表和主要會計政策、會計估計及其變更情況 106 二、近兩年的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標 ........................................................................ 135 三、報告期利潤形成的有關情況 ........................................................................................ 137 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 4 四、近兩年的主要資產 ............................................................................................ 141 五、重大債務 ........................................................................................................................ 150 六、股東權益情況 ................................................................................................................ 154 七、關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及重大關聯(lián)交易 ........................................................................ 154 八、需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項 ........ 156 九、報告期內資產評估情況 ........................................................................................ 157 十、股利分配政策和近兩年分配及實施情況 ................................................................ 157 十一、控股子或納入其合并財務報表的其他企業(yè)的基本情況 ................................ 157 十二、持續(xù)經營風險因素自我評估及管理措施 ................................................ 161 十三、報告期后經營目標和計劃 ................................................................................ 164 第五節(jié) 有關聲明 ................................................... 167 一、掛牌全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的聲明 .................................................... 167 二、主辦券商聲明 ................................................................................................................ 168 三、律師事務所聲明 ............................................................................................................ 169 四、會計師事務所聲明 ........................................................................................................ 170 五、資產評估機構聲明 ........................................................................................................ 171 第六節(jié) 附件 ....................................................... 172 一、主辦券商推薦報告 ........................................................................................................ 172 二、財務報表及審計報告 .................................................................................................... 172 三、法律意見書 .................................................................................................................... 172 四、章程 ........................................................................................................................ 172 五、全國股份轉讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準文件 .................... 172 六、其他與公開轉讓有關的重要文件 ................................................................................ 172 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 5 釋 義 本公開轉讓說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義： 、本、股份 、重鋼機械 指 天津重鋼機械裝股份 指 天津中鋼建筑鋼結構、天津重鋼建筑鋼結 構、天津重鋼機械裝 振漢機械 指 天津振漢機械裝 高強金屬 指 天津市高強金屬制品 格林蘭 指 天津格林蘭機械裝 暉若投資 指 天津暉若投資 中船重工 指 中國船舶重工集團 天津船舶 指 中國船舶重工集團天津船舶工業(yè) 中舟 指 天津市中舟船舶工貿 天海監(jiān)理 指 天津開發(fā)區(qū)天海工程建設監(jiān)理中心 亞星租賃 指 天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃 津翔 指 津翔（天津）修船中心 開發(fā)區(qū) 指 天津濱海新區(qū)塘沽海洋高新技術開發(fā)區(qū) 高級管理人員 指 總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān) 近兩年、報告期 指 2011年度、2012年度 證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 全國股份轉讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng) 主辦券商、申銀萬國 指 申銀萬國證券股份 內核小組 指 申銀萬國證券股份全國股份轉讓系統(tǒng)推 薦掛牌項目內部審核小組 掛牌、公開轉讓 指 股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌及公開轉讓行 為 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 6 《法》 指 《中華人民共和國法》 《業(yè)務規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》 《章程》 指 2013年3月16日2012年年度股東大會決議通過的 天津重鋼機械裝股份章程 三會 指 股東大會、董事會、監(jiān)事會 三會議事規(guī)則 指 《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事 會議事規(guī)則》 標準機械 指 根據(jù)國家定型標準設計的機械設，適用于規(guī)�；� 生產 非標準機械、非標機 械 指 不是按照國家頒布的統(tǒng)一的行業(yè)標準和規(guī)格制造 的設，而是根據(jù)機械設的用途需要進行單體或 小批量設計制造的設。非標機械設的固有特性 決定了其設計程序和方法較標準設更復雜 GB/T19001-2000 指 全國質量管理和質量保障標準化委員會頒布的質 量管理體系標準，等同于國際標準組織頒布的 ISO9001：2000版質量管理體系標準 ISO9001:2000 指 國際標準組織頒布的質量管理體系標準 DNV 指 Det Norske Veritas Certification的簡稱，中文 翻譯為“挪威船級社認證”，一種面向造船業(yè)，后 發(fā)展到涵蓋造船工業(yè)、海上油氣田開發(fā)、重型機械、 汽車制造、化工業(yè)等領域的國際質量管理認證體系 MSS 指 移動腳手架系統(tǒng)，造橋機非標準產品中的一個分類 LG 指 預制拼裝系統(tǒng)，造橋機非標準產品中的一個分類 FT 指 移動模板式掛籃，造橋機非標準產品中的一個分類 排土機 指 英文名稱Spreader，是一種大型的移動式連續(xù)排土 設，物料通過尾車輸送給上料臂、上料臂再將物 料輸送到卸料臂、卸料臂向堆積場地卸出物料。下 圖中顯示的典型排土機輸送能力為6000噸/小時， 目前的排土機輸送能力達到20000噸/小時。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 7 排土機在露天煤礦和冶金露天礦山工藝設中，是 目前自動化程度高、效率高的重要關鍵設 堆取料機 指 英文名稱Stacker and Reclaimer，是堆料機和取 料機的組合，具有堆料和取料的功能。堆取料機， 在使用取料機功能時，物料通過斗輪取料、通過主 臂皮帶機傳送到尾車皮帶機、然后向收料區(qū)輸送； 在使用堆料機功能時，物料通過尾車皮帶機向主臂 傳輸，經主臂皮帶機向堆料區(qū)卸出物料。典型堆取 料能力：500-20000噸/小時。堆取料機廣泛用在散 料運輸港口、露天煤礦和冶金露天礦山作業(yè)中，設 自動化程度高、效率高 皮帶輸送機 指 英文名稱Belt conveyor,是連續(xù)運輸機的一種，在 冶金、采礦、動力、建材等行業(yè)中主要用來運輸大 量散裝貨物，如礦石、煤、砂等粉、塊狀物和包裝 好的成件物品。帶式輸送機的輸送能力大（可達 30000t/h），使用范圍廣（可運送礦石、煤炭以及 各種粉狀塊狀物料），安全可靠，自動化程度高， 適用能力強。管式皮帶機以其的環(huán)保性能也越 來越受到高端用戶的青睞 造橋機 指 英文名稱Bridge Building Machine，主要用于橋 梁的建造，有MSS（滑動末班支架系統(tǒng)）、LG（預制 節(jié)段拼裝系統(tǒng)）、FT（移動模板式掛籃）等種類。 在造橋建設中使用造橋機，更加安全可靠，進一步 提高標準化建設，使建造周期加快 起重機 指 英文名稱Bridge Building Machine，廣泛應用于 各行業(yè)的特種設，用于車間、倉庫、貨場等場所 的一般吊重、裝卸作業(yè) 力福特吊具 指 英文名稱Liftra Lifting Machineary，是用于風 力發(fā)電吊裝運輸?shù)鹊奶胤N吊具 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 8 索道 指 英文名稱Rope way，又稱吊車、纜車、流籠，是交 通工具的一種，通常在崎嶇的山坡上運載乘客或貨 物上下山。索道是利用懸掛在半空中的鋼索，承托 及牽引客車或貨車 摩天輪 指 英文名稱Ferris wheel，是一種大型轉輪狀的機械 建筑設施 過山車 指 英文名稱Roller coaster，又稱為云霄飛車，是一 種機動游樂設施，常見于游樂園和主題樂園中 紙張掃描檢測設 指 英文名稱Scanning Machine, 是為霍尼韋爾 （HONEYWELL）生產的掃描儀架。這些部件要 求能在各種造紙生產環(huán)境下，為傳感器在線檢測提 供可靠而堅固的工作平臺，使傳感器在惡劣的環(huán) 境下，也能實施高速掃描，檢測 濃密機 指 英文名稱Thickner, 是廣泛應用于礦山選礦的工 藝設 注：本公開轉讓說明書中合計數(shù)與各單項加總不符均由四舍五入所致。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 9 節(jié) 基本情況 一、簡介 名稱： 天津重鋼機械裝股份 英文名稱： TianJin Heavy Steel Mechanical Equipment CO.,LTD. 注冊資本： 7,560萬元 法定代表人： 李坤 成立日期：2002年4月29日 股份設立日期：2007年12月26日 組織機構代碼： 73845260-1 住所： 天津市濱海新區(qū)塘沽廈門路139號 電話： 傳真： 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子郵箱： 董事會秘書： 俞春庚 信息披露負責人： 俞春庚 所屬行業(yè)： 專用設制造業(yè)(C35) 中國證監(jiān)會《上市行業(yè)分類指引》； 專用設制造業(yè)（C351） 國民經濟行業(yè)分類標準（GB/T4754-2011） 主營業(yè)務： 非標準機械裝和高端鋼制品的研發(fā)、生產、銷售與相 關技術服務 二、股票掛牌情況 （一）股票代碼：430274 （二）股票簡稱：重鋼機械 （三）股票種類：人民幣普通股 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 10 （四）每股面值：1.00元 （五）股票總量：7,560萬股 （六）掛牌日期： （七）股東所持股份限售情況 根據(jù)《法》百四十二條、《業(yè)務規(guī)則》第2.8條及《章程》第 二十七條的規(guī)定，掛牌之日，股份各股東可轉讓的的股份如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 是否為董 事、監(jiān)事及 高管持股 是否為實際控 制人 本次可公開轉讓 股份數(shù)量（股） 1 天津暉若投資 40,560,764.00 否 否 13,520,255.00 2 李鐵石 2,407,643.00 否 否 2,407,643.00 3 薛印琴 2,166,880.00 否 否 2,166,880.00 4 劉金歌 1,284,077.00 否 否 1,284,077.00 5 劉恩在 1,219,872.00 否 否 1,219,872.00 6 孫玉良 963,058.00 否 是 321,019.00 7 王寶春 963,058.00 是 是 240,765.00 8 李 飆 963,058.00 否 否 963,058.00 9 王 麗 963,057.00 否 否 963,057.00 10 陳忠民 824,530.00 否 是 274,843.00 11 周書義 802,548.00 否 否 802,548.00 12 王 紅 802,548.00 否 否 802,548.00 13 周春平 802,548.00 否 否 802,548.00 14 張榮霞 802,547.00 否 是 267,515.00 15 王恩德 738,343.00 否 否 738,343.00 16 徐金城 722,293.00 否 否 722,293.00 17 蘇清花 642,038.00 否 是 214,013.00 18 聶志杰 642,038.00 否 是 214,013.00 19 邢桂榮 642,038.00 否 是 214,013.00 20 王秀珍 642,038.00 否 否 642,038.00 21 孫衛(wèi)國 642,038.00 否 否 642,038.00 22 潘建英 642,038.00 否 否 642,038.00 23 白恩有 642,038.00 否 否 642,038.00 24 羅繼弘 638,313.00 否 否 638,313.00 25 晏 飛 609,937.00 否 是 203,312.00 26 俞春庚 577,833.00 是 是 144,458.00 27 郝玉萍 561,784.00 否 否 561,784.00 28 朱麗群 481,529.00 是 否 120,382.00 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 11 序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 是否為董 事、監(jiān)事及 高管持股 是否為實際控 制人 本次可公開轉讓 股份數(shù)量（股） 29 張德燕 481,529.00 否 否 481,529.00 30 苗自運 481,529.00 否 否 481,529.00 31 李健鋒 481,528.00 否 否 481,528.00 32 翟偉臣 449,427.00 否 否 449,427.00 33 朱壽平 405,000.00 否 否 405,000.00 34 俞崇新 369,172.00 否 否 369,172.00 35 張立芬 369,172.00 否 否 369,172.00 36 王 珊 321,019.00 否 否 321,019.00 37 張文愛 321,019.00 否 否 321,019.00 38 許 潔 321,019.00 否 否 321,019.00 39 鄭愛民 321,019.00 否 否 321,019.00 40 吳金東 321,019.00 否 否 321,019.00 41 王鐵紅 321,019.00 否 否 321,019.00 42 王任堂 321,019.00 否 否 321,019.00 43 高玉玲 316,364.00 否 否 316,364.00 44 左敬民 304,968.00 否 否 304,968.00 45 薛連仲 272,866.00 否 否 272,866.00 46 董榮立 256,814.00 否 否 256,814.00 47 王 建 240,764.00 否 否 240,764.00 48 孫文勝 240,764.00 否 否 240,764.00 49 劉小劍 224,713.00 是 否 56,178.00 50 王廷朗 177,306.00 是 否 44,327.00 51 趙學志 160,510.00 否 否 160,510.00 52 張麗娜 160,510.00 否 否 160,510.00 53 張 凡 160,510.00 否 否 160,510.00 54 李素紅 160,510.00 否 否 160,510.00 55 高芙燕 160,510.00 否 否 160,510.00 56 楊勇軍 256,816.00 否 否 256,816.00 57 丁潤芹 160,510.00 否 否 160,510.00 58 劉建宇 160,510.00 否 否 160,510.00 59 王淑英 160,509.00 否 否 160,509.00 60 崔秀琴 160,509.00 否 否 160,509.00 61 董文良 155,406.00 否 否 155,406.00 62 王春雷 144,458.00 否 否 144,458.00 63 陸采林 144,458.00 否 否 144,458.00 64 陳 榮 144,458.00 否 否 144,458.00 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 12 序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 是否為董 事、監(jiān)事及 高管持股 是否為實際控 制人 本次可公開轉讓 股份數(shù)量（股） 65 李 坤 144,458.00 是 是 36,115.00 66 林 英 137,419.00 否 否 137,419.00 67 劉繼連 128,408.00 否 否 128,408.00 68 吳國永 112,356.00 否 否 112,356.00 69 胡井慶 112,356.00 否 否 112,356.00 70 鄭秀蘭 96,306.00 否 否 96,306.00 71 杜國偉 96,305.00 否 否 96,305.00 72 朱有強 80,255.00 否 否 80,255.00 73 王建軍 80,255.00 否 否 80,255.00 74 張九平 80,253.00 否 否 80,253.00 75 趙嫦虹 69,678.00 否 否 69,678.00 76 趙立達 68,850.00 否 否 68,850.00 77 王月仙 64,204.00 否 否 64,204.00 78 紀執(zhí)中 64,204.00 否 否 64,204.00 79 白新全 64,204.00 否 否 64,204.00 80 魏桂金 48,153.00 否 否 48,153.00 81 白興輝 48,153.00 否 否 48,153.00 82 馬展海 32,102.00 否 否 32,102.00 83 單祥文 32,102.00 否 否 32,102.00 84 張建平 16,052.00 否 否 16,052.00 85 王本龍 16,052.00 否 否 16,052.00 86 倪益維 16,052.00 否 否 16,052.00 87 杜國勇 16,052.00 否 否 16,052.00 88 常開富 16,052.00 否 否 16,052.00 合計 75,600,000.00 -- -- 43,215,361.00 注：上述股東持有的股份均未被凍結或質押。 （八）股東對所持股份自愿鎖定的承諾 股東未對所持股份作出嚴于《法》、《業(yè)務規(guī)則》、《章程》的自 愿鎖定的承諾。 三、股權結構 （一）股權結構圖 截至本公開轉讓說明書簽署之日，的股權結構圖如下： 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 13 （二）控股股東、實際控制人、前十名股東及持股5%以上股東的持股情況 1、前十名股東的持股情況 序號 股東名稱 股東性質 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 是否存在質 押或爭議 1 天津暉若投資有限 法 人 4056.08 53.65 否 2 李鐵石 自然人 240.76 3.18 否 3 薛印琴 自然人 216.69 2.89 否 4 劉金歌 自然人 128.41 1.70 否 5 劉恩在 自然人 121.99 1.61 否 6 孫玉良 自然人 96.31 1.27 否 7 王寶春 自然人 96.31 1.27 否 8 李 飆 自然人 96.31 1.27 否 9 王 麗 自然人 96.31 1.27 否 10 陳忠民 自然人 82.45 1.09 否 合計 5231.62 69.20 -- 李 坤 邢 桂 榮 李 鐵 石 暉 若 投 資 俞 春 庚 張 慶 宏 王 寶 春 其他 9名 股東 周 書 義 薛 印 琴 劉 金 歌 劉 恩 在 孫 玉 良 王 寶 春 李 飆 王 麗 王 紅 陳 忠 民 周 春 平 其他 75名 股東 53.65% 3.18% 32.60% 5.53% 6.76% 8.11% 8.83% 38.17% 2.87% 1.70% 1.61% 1.27% 1.09% 1.27% 1.27% 1.27% 1.06% 1.06% 1.06% 天津重鋼機械裝股份 天津格林蘭機械裝 天津振漢機械裝 天津市高強金屬制 品 99.67% 98.00% 79.85% 27.62% 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 14 2、控股股東及實際控制人持有股份情況 控股股東為暉若投資，其持有53.65%的股份。 實際控制人直接持有股份情況： 序號 股東姓名 股東性質 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 是否存在質 押或爭議 1 王寶春 自然人 96.31 1.27 否 2 孫玉良 自然人 96.31 1.27 否 3 陳忠民 自然人 82.45 1.09 否 4 張榮霞 自然人 80.25 1.06 否 5 聶志杰 自然人 64.20 0.85 否 6 蘇清花 自然人 64.20 0.85 否 7 邢桂榮 自然人 64.20 0.85 否 8 晏 飛 自然人 60.99 0.81 否 9 俞春庚 自然人 57.78 0.76 否 10 李坤 自然人 14.45 0.19 否 11 李曉宇 自然人 -- -- -- 12 王麗娟 自然人 -- -- -- 13 蘇文 自然人 -- -- -- 14 張慶宏 自然人 -- -- -- 合計 681.15 9.01 -- 3、股東相互間的關聯(lián)關系 股東中，高玉玲系李坤的妻妹，王麗系李坤的妻弟媳，楊勇軍系俞春庚 的妻弟，杜國偉和杜國勇系兄弟關系，除此之外，其他股東之間無關聯(lián)關系。 （三）控股股東及實際控制人基本情況 1、控股股東 天津暉若投資，成立于2007年10月24日，注冊資本2,051.2201 萬元，法定代表人李坤，住所為天津市濱海新區(qū)塘沽廈門路99號，經營范圍為 對工業(yè)、礦產業(yè)、房地產業(yè)、商業(yè)、進出口業(yè)進行投資；企業(yè)投資信息、管理信 息、勞務信息的咨詢，日用百貨、勞保用品、辦公用品批發(fā)兼零售，國家有專營， 專項規(guī)定的按專營專項規(guī)定辦理。暉若投資除持有53.65%股權外，沒有控 制或參股其他企業(yè)。截至本說明書簽署日，暉若投資的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 李坤 783.02 38.17 貨幣 2 邢桂榮 181.12 8.83 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 15 3 俞春庚 166.37 8.11 貨幣 4 張慶宏 138.68 6.76 貨幣 5 王寶春 113.36 5.53 貨幣 6 聶志杰 103.50 5.05 貨幣 7 蘇文 100.50 4.90 貨幣 8 王麗娟 96.25 4.69 貨幣 9 孫玉良 86.25 4.20 貨幣 10 張榮霞 83.00 4.05 貨幣 11 蘇清花 69.00 3.36 貨幣 12 晏 飛 62.32 3.04 貨幣 13 李曉宇 34.50 1.68 貨幣 14 陳忠民 33.35 1.63 貨幣 合計 2,051.22 100.00 -- 2、實際控制人 的實際控制人為李坤、俞春庚、王寶春、邢桂榮、張慶宏、蘇文、蘇清 花、聶志杰、王麗娟、孫玉良、張榮霞、李曉宇、晏飛和陳忠民14名自然人。 上述14名自然人系暉若投資的股東，其中，孫玉良、王寶春、陳忠民、張榮 霞、聶志杰、蘇清花、邢桂榮、晏飛、俞春庚和李坤，該十名股東同時還系 股東，分別持有1.27%、1.27%、1.09%、1.06%、0.85%、0.85%、0.85%、0.81%、 0.76%和0.19%的股份，因此，暉若投資的14名股東合計持有62.66%的股份。 自2007年12月股份設立以來，李坤、俞春庚、王寶春、邢桂榮、張慶宏、蘇 文、蘇清花、聶志杰、王麗娟、孫玉良、張榮霞、李曉宇、晏飛和陳忠民14名自 然人直接或通過暉若投資間接持有的股權持續(xù)穩(wěn)定并略有增長，一直擁有公 司50%以上表決權，目前合計擁有62.66%的表決權，能夠對股東大會的 重大決策產生重大影響。 自2008年以來，李坤一直擔任董事長、總經理，自2007年以來俞春庚一 直擔任董事、副總經理、董事會秘書，王寶春一直擔任董事、副總經理， 晏飛一直擔任生產長，陳忠民一直擔任經營部經理，上述人員能夠對董事 會的重大決策及日常經營產生重大影響。 上述人員能夠對股東大會、董事會的重大決策產生重大影響，在經營管 理中具了實施控制的合法條件，在設立以來的5年多時間內保持了各項業(yè) 務的穩(wěn)定開展。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 16 2013年1月31日，暉若投資的全體股東李坤、俞春庚、王寶春、邢桂榮、張 慶宏、蘇文、蘇清花、聶志杰、王麗娟、孫玉良、張榮霞、李曉宇、晏飛和陳忠 民共14名自然人簽署《一致行動人協(xié)議》，約定在處理有關經營發(fā)展重大事 項時均應采取一致行動，包括在提出議案前內部先對相關議案或表決事項進行協(xié) 調，以及在股東大會、董事會行使表決權時保持一致。 綜上，根據(jù)股份設立以來歷次股東大會、董事會決議及《一致行動協(xié)議 書》，李坤、俞春庚、王寶春、邢桂榮、張慶宏、蘇文、蘇清花、聶志杰、王麗 娟、孫玉良、張榮霞、李曉宇、晏飛和陳忠民14名自然人能夠對股東大會、 董事會的重大決策和經營活動產生重大影響，為的共同實際控制人。 （1）李坤，男，1967年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于南開大 學企業(yè)管理專業(yè)，研究生學歷, 具有CCMC中國職業(yè)經理人資格。1986年7月至 1992年6月在天津船舶工業(yè)工作任黨組辦干事；1992年7月至1993年6月 在天津新港船勞動鍛煉；1993年7月至1995年5月在天津船舶工業(yè)任政 研會秘書、黨總支組織委員；1995年6月至2007年12月在中鋼海洋工程服務 和天津豪鋼機械工程工作，歷任長、總經理，2006 年兼任 天津船舶工業(yè)總經理助理；2007年12月至今在本工作，現(xiàn)任本董 事長、總經理兼支部書記。社會兼任塘沽工商聯(lián)副主席、商會副會長。 （2）俞春庚，男，1970年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于中央 電視大學工業(yè)企業(yè)管理專業(yè)，大學學歷，高級工程師。1990年7月至1996年4 月在天津船舶工業(yè)人事教育處工作，兼任黨總支委員；1996年5月至2007 年11月在天津船舶工業(yè)貿易工作，歷任總經理助理、副總經理等職務， 兼任黨總支委員；2007年12月至今在本工作，現(xiàn)任本董事、副總經理、 董事會秘書。 （3）王寶春，男，1967年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于鎮(zhèn)江 船舶學院船舶工程系，大學學歷，高級工程師。1989年8月至1997年4月于天 津市船技術科工作；1997年5月至2000年2月于中鋼海洋工程服務 歷任質檢員、質量主管，2000年2月至2007年12月任天津豪鋼機械工程有限 生產主管兼技術主管、生產副長；2007年12月至今在工作，任現(xiàn)任 董事、副總經理。 （4）邢桂榮，女，1949年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于大連 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 17 工學院船舶內燃機專業(yè)，高級工程師。1975年7月至1999年10月在天津新港 船工作，1999年后退休。 （5）張慶宏，男，1964年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于南京 財經大學財務會計專業(yè)，本科學歷，高級會計師。1986年7月至1989年8月于 天津船舶工業(yè)任財務處會計；1989年9月至2011年3月于中鋼海洋工程服 務歷任會計、長助理、總經理助理；2011年3月至今于天津船舶工 業(yè)財務處任副處長、處長。 （6）蘇文，男，1964年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于哈爾濱 工程大學計算機科學與技術專業(yè)，大學學歷，高級工程師。1985年8月至2001 年9月于天津船舶工業(yè)工作；2001年10月至今于天津市中舟船舶工貿有限 ，現(xiàn)任副總經理。 （7）蘇清花，女，1948年出生，中國籍，無境外居留權，畢業(yè)于北京 金融函授大學會計專業(yè)，高級會計師。1968年7月至1995年3月于渤海造船 任財務處工作人員；1995年3月至1999年于天津新港船技工學校任財務；1999 年至2003年10月在天津修船技術研究所任財務部主任，2003年后退休。 （8）聶志杰，女，1950年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于天津 市塘沽區(qū)東沽中學。1967年12月至2000年7月在天津新港船任普通職工， 2000年之后退休。 （9）王麗娟，女，1967年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于海軍 后勤學院財務專業(yè)，大學學歷，高級會計師。1987年7月至1992年3月于天津 船舶工業(yè)任財務處會計；1992年4月至1996年2月于天津豪發(fā)船務有限公 司任出納；1996年2月至2000年3月于中國船舶貿易天津分任財務主 管；2001年10月至2009年4月于天津市中舟船舶工貿任成本控制部 部長、總經理助理；2009年5月至今于天津市中舟船舶工貿任財務總 監(jiān)。 （10）孫玉良，男，1957 年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于塘 沽職工大學英語專業(yè)，大專學歷，高級經濟師。1977年8月至1982年12月于 天津新港船工作；1982年12月至1998年9月于天津船舶工業(yè)工作；1998 年9月至2001年9月于天津中船工貿工作，任總經理助理、副總經理； 2001年10月至今于天津市中舟船舶工貿工作，任副總經理、總經理。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 18 （11）張榮霞，女，1962 年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于天 津市塘沽區(qū)東沽中學，初中學歷。1979年3月至1995年7月于天津市躍進滑車 任出納；1995年8月至2008年2月于中鋼海洋工程服務任出納；2008 年3月至今于天津重鋼機械裝股份任會計。 （12）李曉宇，男，1964 年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于哈 爾濱船舶學院政治教育專業(yè)，大學本科學歷，高級政工師。1988年8月至1990 年8月新港船職員；1990年8月至1992年9月哈爾濱船舶學院學習；1992年 8月至1999年1月天津船舶工業(yè)紀檢監(jiān)察、人事工作；1999年1月至2009 年6月中鋼海洋工程服務質管部長；2009年6月至2011年3月中鋼海 洋工程服務總經理；2011年3月至今天津船舶工業(yè)總經理助理兼 中鋼海洋工程服務總經理。 （13）晏飛，男，1968 年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于天津 濱海職業(yè)技術學院機電一體化專業(yè)，專科學歷，工程師。1995年至2000年2月 于中鋼海洋工程服務工作，2000年2月至2006年于天津豪鋼機械工程 任生產部副部長；2007 年至今在工作，歷任生產部的部長、 長，現(xiàn)任生產長。 （14）陳忠民，男，1968 年出生，中國籍，無境外居留權。畢業(yè)于天 津廣播電視學校財務會計專業(yè)，大專學歷。1987年12月至1994年3月于天津 堿財務處任會計；1994年4月至1999年12月自由職業(yè)；2000年3月至2001 年12月于山西鯤鵬商貿焦煤部任經理；2002年4月至2007年7月于 中鋼海洋工程服務經營部任副經理；2007年7月至今于天津重鋼機械 裝股份任經營企劃部經理。 控股股東及實際控制人在報告期內沒有發(fā)生變化。 四、股本的形成及其變化 （一）設立 天津船舶于2001年12月28日向中舟和天海監(jiān)理下發(fā)的《關于同意成 立 》[(2001)津船發(fā)辦字第23 號]文，同意設立。 2002年4月29日天津中鋼建筑鋼結構成立，注冊資本300萬元， 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 19 分別由中舟出資250萬元和天海監(jiān)理出資50萬元設立。 2002年4月10日，天津國財有限責任會計師事務所出具《驗資報告》[津 國財驗字2002年（081）號]，驗證了上述出資已全部到位。 2002年4月29日，天津市工商行政管理局塘沽分局為頒發(fā)了注冊 號為33的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。成立時的股東出資結構 如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 天津市中舟船舶工貿 250.00 83.33 貨幣 2 天津開發(fā)區(qū)天海工程建設監(jiān)理中心 50.00 16.67 貨幣 合計 300.00 100.00 -- 中舟、天海監(jiān)理為天津船舶的全資子。天津船舶為中船重工的二級 。中船重工是成立于1999年6月29日，注冊資本為1,212,969萬元的全民 所有制企業(yè)。 （二）次股權轉讓 2002年11月14日，召開股東會，全體股東一致同意股東天海監(jiān) 理將所持全部出資50萬元以面值轉讓給亞星租賃，上述轉讓經轉讓方 與受讓方協(xié)商一致并簽訂《股權轉讓協(xié)議》，本次股權轉讓雙方均為天津船舶的 二級子。 2002年11月25日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了 的本次股權轉讓，出資結構變更為： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 天津市中舟船舶工貿 250.00 83.33 貨幣 2 天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃 50.00 16.67 貨幣 合計 300.00 100.00 -- 注：天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃系天津船舶的全資子。 （三）次增資 2005年7月12日，召開股東會，全體股東一致同意注冊 資本由300萬元增至480萬元。新增的180萬元出資由津翔（天津）修船中心有 限貨幣出資80萬元，原股東中舟貨幣出資100萬元，本次增資價格為 每一元出資作價一元，價格為新老股東協(xié)商后確定。上述增資各方均為天津船舶 子。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 20 2005年8月9日，天津市中興有限責任會計師事務所出具《驗資報告》[津 中興驗字（2005）-1161號]，驗證上述出資已全部到位。 2005年8月17日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了的 本次增資并頒發(fā)了注冊號為33的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 至此，出資結構變更為： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 天津市中舟船舶工貿 350.00 72.92 貨幣 2 津翔（天津）修船中心 80.00 16.66 貨幣 3 天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃 50.00 10.42 貨幣 合計 480.00 100.00 -- 津翔（天津）修船中心是由天津修船中心出資15萬美元，香港興 豪實業(yè)出資5萬美元共同組建的中外合資經營企業(yè)，取得了《中華人民 共和國外商投資企業(yè)批準證書》（外經貿津外資[1993]2542號），天津修船中心 為天津船舶的全資子。津翔（天津）修船中心已于2009年3月30 日清算后注銷。 （四）第二次增資 2006年4月7日，召開股東會，全體股東一致同意注冊 資本由480萬元增加至1209萬元，新增的729萬元由下列自然人以貨幣出資： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資方式 1 張榮霞 209.00 貨幣 2 王 珊 35.00 貨幣 3 孫玉良 20.00 貨幣 4 邢桂榮 20.00 貨幣 5 俞春庚 20.00 貨幣 6 王麗娟 20.00 貨幣 7 王秀珍 20.00 貨幣 8 潘建英 20.00 貨幣 9 劉振海 20.00 貨幣 10 李 強 20.00 貨幣 11 李 坤 20.00 貨幣 12 李 飚 20.00 貨幣 13 張慶宏 20.00 貨幣 14 翟偉臣 20.00 貨幣 15 王寶春 20.00 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 21 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資方式 16 朱麗群 20.00 貨幣 17 李曉宇 20.00 貨幣 18 李景泉 18.00 貨幣 19 王任堂 15.00 貨幣 20 孫衛(wèi)國 15.00 貨幣 21 俞崇新 15.00 貨幣 22 晏 飛 15.00 貨幣 23 湯利昌 10.00 貨幣 24 薛連仲 10.00 貨幣 25 郝玉萍 10.00 貨幣 26 吳金東 10.00 貨幣 27 李連生 10.00 貨幣 28 賈 瀅 10.00 貨幣 29 史庭澤 10.00 貨幣 30 張麗娜 10.00 貨幣 31 劉繼連 8.00 貨幣 32 苗自運 6.00 貨幣 33 張建國 6.00 貨幣 34 張寶林 5.00 貨幣 35 馬展海 2.00 貨幣 合計 729.00 -- 本次增資價格為每一元出資作價一元，價格為新老股東協(xié)商后確定，上述出 資各方之間不存在關聯(lián)關系。 2006年4月，天津中鼎會計師事務所出具《驗資報告》[中鼎驗字 （2006）-055號]，驗證上述出資已全部到位。 2006年4月28日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了的 本次增資并頒發(fā)了注冊號為33的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 至此，出資結構為： 序號 股東姓名（名稱） 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 天津市中舟船舶工貿 350.00 28.95 貨幣 2 張榮霞 209.00 17.29 貨幣 3 津翔（天津）修船中心 80.00 6.62 貨幣 4 天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃 50.00 4.14 貨幣 5 王 珊 35.00 2.89 貨幣 6 孫玉良 20.00 1.65 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 22 7 邢桂榮 20.00 1.65 貨幣 8 俞春庚 20.00 1.65 貨幣 9 王麗娟 20.00 1.65 貨幣 10 王秀珍 20.00 1.65 貨幣 11 潘建英 20.00 1.65 貨幣 12 劉振海 20.00 1.65 貨幣 13 李 強 20.00 1.65 貨幣 14 李 坤 20.00 1.65 貨幣 15 李 飚 20.00 1.65 貨幣 16 張慶宏 20.00 1.65 貨幣 17 翟偉臣 20.00 1.65 貨幣 18 王寶春 20.00 1.65 貨幣 19 朱麗群 20.00 1.65 貨幣 20 李曉宇 20.00 1.65 貨幣 21 李景泉 18.00 1.49 貨幣 22 王任堂 15.00 1.24 貨幣 23 孫衛(wèi)國 15.00 1.24 貨幣 24 俞崇新 15.00 1.24 貨幣 25 晏 飛 15.00 1.24 貨幣 26 湯利昌 10.00 0.83 貨幣 27 薛連仲 10.00 0.83 貨幣 28 郝玉萍 10.00 0.83 貨幣 29 吳金東 10.00 0.83 貨幣 30 李連生 10.00 0.83 貨幣 31 賈 瀅 10.00 0.83 貨幣 32 史庭澤 10.00 0.83 貨幣 33 張麗娜 10.00 0.83 貨幣 34 劉繼連 8.00 0.66 貨幣 35 苗自運 6.00 0.50 貨幣 36 張建國 6.00 0.50 貨幣 37 張寶林 5.00 0.41 貨幣 38 馬展海 2.00 0.17 貨幣 合計 1209.00 100.00 -- 本次增資中原股東中舟、津翔、亞星房租系國資股東，本次增資后 3家合計持有的比例由下降至39.71%，國有股權比 例發(fā)生較大變動，須取得其國有資產管理部門的批準，進行資產評估并向中船重 工案，未履行相應程序。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 23 律師認為：本次增資，導致國有股權持股比例發(fā)生變 更，依據(jù)《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第二十一條、第二十八條及《企業(yè) 國有資產評估管理暫行辦法》第四條、第六條的規(guī)定，該增資行為須取得國有資 產監(jiān)督管理機構批準，并履行資產評估和案程序。根據(jù)天津中鼎會計師事務所 出具的中鼎審字（2006）-036號《審計報告》，截止2006年3月 31日凈資產為4,622,159.83元，每一元注冊資本對應凈資產約為0.96元。本 增資的價格為1元每一元注冊資本，高于當時的凈資產值，未造成國有 股權對應的凈資產減少。此外，2010 年，因天津船舶總經理離任，中船重工對 天津船舶及其管轄企業(yè)（包括）進行審計，中船重工出具了《關于批轉 的通知》（船重審 [2010]1138號），審計報告及通知未對上述增資行為提出異議。本次增 資存在未經國有資產管理部門批準、沒有履行評估案程序的法律瑕疵，但中船 重工對進行審計時及截至《補充法律意見之一》出具日均未提出異議，且本 次增資資金已足額繳付，未造成國有股權對應的凈資產減少，因此本次 增資行為不存在違反國有資產保值增值之原則。 （五）第二次股權轉讓及第三次增資 1、國有股權轉讓的批準 根據(jù)天津船舶《關于對〈轉讓持有的天津重鋼建筑鋼結構股權的請 示〉的批復》（[2006]津船發(fā)辦字第23號），“同意津翔（天津）修船中心有限公 司向的其他股東轉讓持有的6.617%的股權（80萬股）”；根據(jù) 天津船舶《關于對〈轉讓持有的天津重鋼建筑鋼結構部分股權的請示〉 的批復》（[2006]津船發(fā)辦字第22號），“同意天津市中舟船舶工貿向天 津重鋼建筑鋼結構的其他股東轉讓持有的天津重鋼4.1356%（50萬股） 股權”。 2、審計 2006年4月28日，天津中鼎會計師事務所出具了《審計報告》（中 鼎審字[2006]-036 號），截至2006 年3 月31 日，資產總額為 21,346,811.64元，凈資產為4,622,159.83元。 3、本次國有股權轉讓、增資及其履行 2006年6月10日，召開股東會，全體股東一致通過如下決議： 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 24 ，進行如下股權轉讓 序號 轉讓方 受讓方 轉讓金額（萬元） 1 津翔（天津）修船中心 孫玉良 40.00 張慶宏 20.00 邢桂榮 20.00 2 天津市中舟船舶工貿 王麗娟 30.00 潘建英 15.00 俞崇新 5.00 第二，注冊資本由1209萬元增加至1510萬元，新增的301萬元由 下列人員以貨幣出資： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資方式 1 張榮霞 61.00 貨幣 2 李 坤 45.00 貨幣 3 王 珊 25.00 貨幣 4 俞春庚 20.00 貨幣 5 劉振海 20.00 貨幣 6 李 強 20.00 貨幣 7 李 飚 20.00 貨幣 8 孫衛(wèi)國 20.00 貨幣 9 王秀珍 10.00 貨幣 10 朱麗群 10.00 貨幣 11 郝玉萍 10.00 貨幣 12 吳金東 10.00 貨幣 13 李連生 10.00 貨幣 14 王任堂 5.00 貨幣 15 晏 飛 5.00 貨幣 16 賈 瀅 5.00 貨幣 17 張寶林 5.00 貨幣 合計 301.00 -- 注：本次增資每一元出資作價一元。 本次股權轉讓經轉讓方與受讓方協(xié)商一致并簽訂《轉股協(xié)議》。股權轉讓價 格以股東的原始出資金額為作價依據(jù)，每一元出資作價一元。本次股權轉讓及增 資各方中除津翔與中舟同屬天津船舶子外，其他各方之間不存在關 聯(lián)關系。 2006年8月29日，天津中鼎會計師事務所出具了《驗資報告》[中 鼎驗字（2006）-142號]，驗證上述增資的出資已全部到位。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 25 2006年9月7日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記的本 次股權轉讓和增資并頒發(fā)了注冊號33的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 至此，出資結構為： 序號 股東姓名（名稱） 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 天津市中舟船舶工貿 300.00 19.87 貨幣 2 張榮霞 270.00 17.88 貨幣 4 李 坤 65.00 4.30 貨幣 5 王 珊 60.00 3.97 貨幣 6 孫玉良 60.00 3.97 貨幣 7 王麗娟 50.00 3.31 貨幣 8 天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃 50.00 3.31 貨幣 9 張慶宏 40.00 2.65 貨幣 10 俞春庚 40.00 2.65 貨幣 11 邢桂榮 40.00 2.65 貨幣 12 劉振海 40.00 2.65 貨幣 13 李 強 40.00 2.65 貨幣 14 李 飚 40.00 2.65 貨幣 15 孫衛(wèi)國 35.00 2.32 貨幣 16 潘建英 35.00 2.32 貨幣 17 朱麗群 30.00 1.99 貨幣 18 王秀珍 30.00 1.99 貨幣 19 翟偉臣 20.00 1.32 貨幣 20 俞崇新 20.00 1.32 貨幣 21 晏 飛 20.00 1.32 貨幣 22 吳金東 20.00 1.32 貨幣 23 王任堂 20.00 1.32 貨幣 24 王寶春 20.00 1.32 貨幣 25 李曉宇 20.00 1.32 貨幣 26 李連生 20.00 1.32 貨幣 27 郝玉萍 20.00 1.32 貨幣 28 李景泉 18.00 1.19 貨幣 29 賈 瀅 15.00 0.99 貨幣 30 張麗娜 10.00 0.66 貨幣 31 張寶林 10.00 0.66 貨幣 32 薛連仲 10.00 0.66 貨幣 33 湯利昌 10.00 0.66 貨幣 34 史庭澤 10.00 0.66 貨幣 35 劉繼連 8.00 0.53 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 26 序號 股東姓名（名稱） 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 36 張建國 6.00 0.40 貨幣 37 苗自運 6.00 0.40 貨幣 38 馬展海 2.00 0.13 貨幣 合 計 1510.00 100.00 -- 本次增資涉及國有股權持股比例發(fā)生變動，由28.95%下降為23.18%，須取 得其國有資產管理部門的批準，進行審計、評估并向中船重工案，本 次增資經中舟、津翔、亞星租賃和其他35名自然人股東召開股東會表 決同意，辦理了驗資及工商變更登記，未向其國有資產管理部門申請批準和辦理 評估及案程序。 律師認為：本次增資，導致國有股權持股比例發(fā)生變更， 存在未經國有資產管理部門批準、沒有履行評估案程序的法律瑕疵。2010年， 因天津船舶總經理離任，中船重工對天津船舶及其管轄企業(yè)（包括重鋼機械）進 行審計，中船重工出具了《關于批轉 的通知》（船重審[2010]1138號），審計報告及通知未對 上述增資行為提出異議，且本次增資資金已足額繳付，未造成國有股權 對應的凈資產減少，因此本次增資行為不存在違反國有資產保值增值之原則。 （六）第三次股權轉讓 2007年8月29日，召開股東會，全體股東一致同意如下股權轉讓 方案： 序號 轉讓方 受讓方 轉讓金額（萬元） 1 張榮霞 張慶宏 115.00 2 王恩德 20.00 3 李強 聶志杰 40.00 4 劉振海 蘇清花 40.00 5 朱麗群 蘇文 30.00 上述股權轉讓經轉讓方與受讓方協(xié)商一致，確定每一元出資作價一元人民 幣，并簽訂《股權轉讓協(xié)議》。轉讓雙方除李強和聶志杰、劉振海和蘇清花、朱 麗群和蘇文系夫妻關系外，其他轉讓雙方不存在關聯(lián)關系。本次股權轉讓后，出 資各方除中舟和亞星租賃同屬天津船舶子外，其他各方之間不存在關聯(lián) 關系。 2007年9月26日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了的本次 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 27 股權轉讓。至此，工商資料登記出資結構為： 序號 股東姓名（名稱） 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 天津市中舟船舶工貿 300.00 19.87 貨幣 2 張慶宏 155.00 10.29 貨幣 3 張榮霞 135.00 8.97 貨幣 4 李 坤 65.00 4.30 貨幣 5 王 珊 60.00 3.97 貨幣 6 孫玉良 60.00 3.97 貨幣 7 王麗娟 50.00 3.31 貨幣 8 天津開發(fā)區(qū)亞星房屋租賃 50.00 3.31 貨幣 9 俞春庚 40.00 2.65 貨幣 10 邢桂榮 40.00 2.65 貨幣 11 蘇清花 40.00 2.65 貨幣 12 聶志杰 40.00 2.65 貨幣 13 李 飚 40.00 2.65 貨幣 14 孫衛(wèi)國 35.00 2.32 貨幣 15 潘建英 35.00 2.32 貨幣 16 蘇文 30.00 1.99 貨幣 17 王秀珍 30.00 1.99 貨幣 18 翟偉臣 20.00 1.32 貨幣 19 俞崇新 20.00 1.32 貨幣 20 晏 飛 20.00 1.32 貨幣 21 吳金東 20.00 1.32 貨幣 22 王任堂 20.00 1.32 貨幣 23 王寶春 20.00 1.32 貨幣 24 李曉宇 20.00 1.32 貨幣 25 李連生 20.00 1.32 貨幣 26 郝玉萍 20.00 1.32 貨幣 27 王恩德 20.00 1.32 貨幣 28 李景泉 18.00 1.19 貨幣 29 賈 瀅 15.00 0.99 貨幣 30 張麗娜 10.00 0.66 貨幣 31 張寶林 10.00 0.66 貨幣 32 薛連仲 10.00 0.66 貨幣 33 湯利昌 10.00 0.66 貨幣 34 史庭澤 10.00 0.66 貨幣 35 劉繼連 8.00 0.53 貨幣 36 張建國 6.00 0.40 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 28 序號 股東姓名（名稱） 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 37 苗自運 6.00 0.40 貨幣 38 馬展海 2.00 0.13 貨幣 合計 1510.00 100.00 -- （七）次減資 2007年5月11日，中船重工下發(fā)了《關于加快推進成員單位子（企業(yè)） 清理工作的通知》（船重資[2007]496號），根據(jù)文件要求及其上級單位 天津船舶加快了國有股權減資退出的工作。 1、減資退出的批準 2007年7月10日，天津船舶對中舟和亞星房產遞交的《關于以減資的 形式撤回在天津重鋼機械建筑鋼結構全部投資的請示》作了批復，分別 同意中舟（[2007]津船發(fā)辦字7 號）、亞星租賃（[2007]津船發(fā)辦字第 18號）以減資的形式撤回在天津重鋼建筑鋼結構的全部投資。批復的 主要內容有：“根據(jù)中國船舶重工集團《關于加快推進成員單位子（企 業(yè)）清理工作的通知》要求，考慮天津重鋼建筑鋼結構為四級，為 縮短投資鏈條，經天津船舶工業(yè)經理辦公會研究決定，同意你（中舟公 司、亞星租賃）以減資形式撤回在天津重鋼建筑鋼結構的全部投資�！� 2、審計和評估 根據(jù)天津中鼎會計師事務所出具的《審計報告》(津中鼎審字[2007] 14號)，截至2007年9月30日，凈資產賬面值為19,162,612.59元。 根據(jù)天津中企華有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告》[中企華評 報字（2007）第82號]，截至2007年9月30日，凈資產評估值為2,175.41 萬元。天津中企華有限責任會計師事務所持有《資產評估資格證書》（證書編號 12001），評估范圍涵蓋了國有資產及非國有資產整體評估、單項證估等。 3、減資退出的履行 2007年9月6日，召開股東會，全體股東一致同意注冊資本 由1510萬元減至1160萬元。減少的350萬元注冊資本分別定向退給股 東中舟300萬元和亞星租賃50萬元。撤資方按其持股比例分別取得2007 年9月底的累積凈收益。 已按《法》78條的規(guī)定，于2007年9月7日在《北方經 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 29 濟時報》（第6版）發(fā)布減資公告，履行了必要的減資程序。 2007年10月16日，分別向中舟和亞星租賃支付了300萬元 和50萬元股本金。2007年10月29日，向中舟和亞星租賃分別支 付了807,241.12元和134,472.48元累積凈收益。 2007年10月18日，天津中鼎會計師事務所出具《驗資報告》[中 鼎驗字（2007）-117號]，對上述減資進行了驗證，本次股權變更后的注冊 資本為1160萬元。 2007年10月22日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了 的此次減資并頒發(fā)了注冊號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。至此， 出資結構為： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 張慶宏 155.00 13.36 貨幣 2 張榮霞 135.00 11.64 貨幣 3 李 坤 65.00 5.60 貨幣 4 王 珊 60.00 5.17 貨幣 5 孫玉良 60.00 5.17 貨幣 6 王麗娟 50.00 4.31 貨幣 7 俞春庚 40.00 3.45 貨幣 8 邢桂榮 40.00 3.45 貨幣 9 蘇清花 40.00 3.45 貨幣 10 聶志杰 40.00 3.45 貨幣 11 李 飚 40.00 3.45 貨幣 12 孫衛(wèi)國 35.00 3.02 貨幣 13 潘建英 35.00 3.02 貨幣 14 蘇文 30.00 2.59 貨幣 15 王秀珍 30.00 2.59 貨幣 16 翟偉臣 20.00 1.72 貨幣 17 俞崇新 20.00 1.72 貨幣 18 晏 飛 20.00 1.72 貨幣 19 吳金東 20.00 1.72 貨幣 20 王任堂 20.00 1.72 貨幣 21 王寶春 20.00 1.72 貨幣 22 李曉宇 20.00 1.72 貨幣 23 李連生 20.00 1.72 貨幣 24 郝玉萍 20.00 1.72 貨幣 25 王恩德 20.00 1.72 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 30 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 26 李景泉 18.00 1.55 貨幣 27 賈 瀅 15.00 1.29 貨幣 28 張麗娜 10.00 0.86 貨幣 29 張寶林 10.00 0.86 貨幣 30 薛連仲 10.00 0.86 貨幣 31 湯利昌 10.00 0.86 貨幣 32 史庭澤 10.00 0.86 貨幣 33 劉繼連 8.00 0.69 貨幣 34 張建國 6.00 0.52 貨幣 35 苗自運 6.00 0.52 貨幣 36 馬展海 2.00 0.17 貨幣 合計 1160.00 100.00 本次減資雖得到了批準，并進行了審計和評估，但存在減資退出價 格未依據(jù)《資產評估報告》的評估值計價、未將相關的《資產評估報告》上報至 中船重工案的問題。 律師認為：國有股東以減資形式退出經中船重工批準，進行了審計 及評估，但未履行評估案程序，未依據(jù)評估值確定減資價格，存在瑕疵。按照 《關于批轉
的通知》（船重審[2010]1138號）指出的問題，根據(jù)中企華評報字（2007） 第82號《資產評估報告書》所確定的截止2007年9月30日凈資產評估值，于 2011年3月9日向亞星租賃支付補償款85,811.26元，于2011年3月10日向 中舟支付補償款514,867.55元。 2011年3月14日，天津船舶向本次審計的主導部門-中船重工審計部報送 了《關于對國有股權轉讓、退出整改情況的報告》（津船財[2011]01 號），抄送 了中船重工資產部、財務部及中船重工有關領導，同時將本次減資的《資產 評估報告書》[中企華評報字（2007）第82號]也一并上報。 2013年1月30日，中船重工審計部針對上述報告出具了《關于天津重鋼機 械裝股份對國有股權轉讓、退出整改情況的說明》，確認收到了天津 船舶的報告，“認為通過此次整改糾正了重鋼機械歷史遺留問題，符合集團 《關于加快推進成員單位子（企業(yè)）清理工作的通知》的文件精神，使國有 資產得到了保值、增值�！苯刂埂堆a充法律意見之一》出具日，中船重工對整改 結果未提出異議。 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 31 綜上，屬于中船重工要求清理的四級子，在中船重工要求加快 清理進程的背景下，實施了國有股東以減資形式退出的方案。 已按要求對本次國有股權退出進行了整改，國有股東以減資形式退出的款項已按 照評估值足額收回，整改情況已經獲得中船重工審計部的認可，截止《補充法律 意見書》出具日，中船重工未提出異議，本次減資行為不會對本次掛牌產生重大 不利法律風險。 （八）第四次股權轉讓 2007年10月23日，召開股東會，全體股東一致同意股東李坤將 其持有的65萬元出資以面值轉讓給吳忱。轉讓方李坤與受讓方吳忱協(xié)商一致并 簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，轉讓方與受讓方之間不存在關聯(lián)關系，受讓方與原出 資各方之間不存在關聯(lián)關系。 2007年10月31日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了的本 次股權轉讓。至此，出資結構變更為： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 張慶宏 155.00 13.36 貨幣 2 張榮霞 135.00 11.64 貨幣 3 吳 忱 65.00 5.60 貨幣 4 王 珊 60.00 5.17 貨幣 5 孫玉良 60.00 5.17 貨幣 6 王麗娟 50.00 4.31 貨幣 7 俞春庚 40.00 3.45 貨幣 8 邢桂榮 40.00 3.45 貨幣 9 蘇清花 40.00 3.45 貨幣 10 聶志杰 40.00 3.45 貨幣 11 李 飚 40.00 3.45 貨幣 12 孫衛(wèi)國 35.00 3.02 貨幣 13 潘建英 35.00 3.02 貨幣 14 蘇 文 30.00 2.59 貨幣 15 王秀珍 30.00 2.59 貨幣 16 翟偉臣 20.00 1.72 貨幣 17 俞崇新 20.00 1.72 貨幣 18 晏 飛 20.00 1.72 貨幣 19 吳金東 20.00 1.72 貨幣 20 王任堂 20.00 1.72 貨幣 21 王寶春 20.00 1.72 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 32 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 22 李曉宇 20.00 1.72 貨幣 23 李連生 20.00 1.72 貨幣 24 郝玉萍 20.00 1.72 貨幣 25 王恩德 20.00 1.72 貨幣 26 李景泉 18.00 1.55 貨幣 27 賈 瀅 15.00 1.29 貨幣 28 張麗娜 10.00 0.86 貨幣 29 張寶林 10.00 0.86 貨幣 30 薛連仲 10.00 0.86 貨幣 31 湯利昌 10.00 0.86 貨幣 32 史庭澤 10.00 0.86 貨幣 33 劉繼連 8.00 0.69 貨幣 34 張建國 6.00 0.52 貨幣 35 苗自運 6.00 0.52 貨幣 36 馬展海 2.00 0.17 貨幣 合計 1160.00 100.00 -- （九）第四次增資 2007年11月8日，召開股東會，全體股東一致同意注冊 資本由1160萬元增加至4710萬元。新增的3550萬元分別由下列及人員出 資： 序號 股東姓名（名稱） 出資金額（萬元） 出資方式 1 天津興船投資 2,500.00 貨幣 2 李鐵石 150.00 貨幣 3 劉小劍 110.00 貨幣 4 陳忠民 103.00 貨幣 5 薛印琴 100.00 貨幣 6 李曉宇 90.00 貨幣 7 劉金歌 80.00 貨幣 8 王 紅 50.00 貨幣 9 周春平 50.00 貨幣 10 王寶春 40.00 貨幣 11 紀翠茹 35.00 貨幣 12 苗自運 30.00 貨幣 13 湯利昌 30.00 貨幣 14 晏飛 27.00 貨幣 15 王恩德 26.00 貨幣 天津重鋼機械裝股份 公開轉讓說明書 33 16 李 飚 20.00 貨幣 17 王鐵紅 20.00 貨幣 18 王 珊 16.00 貨幣 19 郝玉萍 15.00 貨幣 20 張榮霞 11.00 貨幣 21 王秀珍 10.00 貨幣 22 翟偉臣 8.00 貨幣 23 薛連仲 7.00 貨幣 24 潘建英 5.00 貨幣 25 李景泉 5.00 貨幣 26 孫衛(wèi)國 5.00 貨幣 27 賈 瀅 4.00 貨幣 28 俞崇新 3.00 貨幣 合計 3,550.00 -- 注：天津興船投資于2010年9月更名為天津暉若投資 經新老股東協(xié)商確定，本次增資價格為每一元出資作價1.15元，上述 出資各方之間不存在關聯(lián)關系。 2007年11月20日，利安達信隆會計師事務所有限責任出具《驗資報 告》（利安達驗字[2007]第F1103號），驗證收到增資股東以貨幣形式出 資4082.5萬元，其中新增注冊資本3550萬元，其余計入資本公積，上述出資已 全部到位。 2007年11月22日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登記了 的本次增資并頒發(fā)了注冊號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。至。 |
|
|
24小時咨詢熱線：
13812508889
13812508889
