鋼板零割基本實現(xiàn)了經(jīng)營的穩(wěn)定 |
| 發(fā)布者：無錫市寶錦鋼鐵有限公司 發(fā)布時間：2021-09-29 21:34:00 點擊次數(shù)：70 關(guān)閉 |
本非公開發(fā)行股份（A股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括非公開發(fā)行股份（A股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書全文的各部分內(nèi)容。非公開發(fā)行股份（A股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)站；查文件的查閱方式為：深圳證券交易所、海信科龍電器股份。 本及董事會全體董事保證本報告書摘要內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 本負(fù)責(zé)人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人和會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。 中國證券監(jiān)督管理委員會及其他政府機關(guān)對本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對本股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次交易完成后，經(jīng)營與收益的變化，由自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 1、為解決與大股東海信空調(diào)之間的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，同時通過產(chǎn)業(yè)整合提升主營業(yè)務(wù)的競爭力，本擬向大股東海信空調(diào)非公開發(fā)行A股股票以購買其旗下包括冰箱、空調(diào)、模具生產(chǎn)和白色家電營銷在內(nèi)的白色家電資產(chǎn)，以改善資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況，增強可持續(xù)發(fā)展能力。 2、本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為基準(zhǔn)，由交易雙方根據(jù)市場化原則，考慮多種因素后協(xié)商確定，該等因素包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、市場同類的交易情況、A 股及H 股股東的利益。 本次非公開股份的發(fā)行價格確定為海信科龍第六屆董事會2009年第九次會議決議公告日前20個交易日的交易均價，即3.42元人民幣/股。在本次交易雙方協(xié)商確定本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價為123,820.48萬元的基礎(chǔ)上，本擬向海信空調(diào)非公開發(fā)行不超過362,048,187股的A股股份，作為購買資產(chǎn)的對價。 海信空調(diào)承諾通過本次交易所獲得的本非公開發(fā)行的股份自登記至其名下之日起 36 個月不轉(zhuǎn)讓；其原持有本股份也將于海信空調(diào)本次認(rèn)購的股份登記至其名下之日起全部重新鎖定 36 個月不轉(zhuǎn)讓。 3、本次交易擬購買的資產(chǎn)總額占本2008 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末凈資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，按照《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，鋼板下料需報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 本次交易的對方海信空調(diào)目前持有占本總股本25.22%的股份，為大股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會就本次重大資產(chǎn)重組事項進行表決時回避。 4、本次交易尚需滿足多項交易條件方可實施，包括但不限于取得國內(nèi)和香港兩地有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、主管部門和股東大會、類別股東大會對交易的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、同意或案，以及對大股東海信空調(diào)的要約收購豁免的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 本次重大資產(chǎn)重組能否獲得股東大會、類別股東大會的批準(zhǔn)及能否取得相關(guān)政府部門或機構(gòu)的案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及終取得相關(guān)政府部門或機構(gòu)案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。由于本次交易在滿足前述多項交易條件后方能辦理收購資產(chǎn)交割等手續(xù)。因此，資產(chǎn)交割日具有一定不確定性，而資產(chǎn)交割日將直接決定 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）本何時可將收購資產(chǎn)納入本。提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 5、本次重組前，海信空調(diào)白色家電資產(chǎn)與本雖均主營冰箱、空調(diào)等產(chǎn)品，但在產(chǎn)品細分領(lǐng)域各有所長，且各自擁有獨立的管理團隊。 本次重組完成后，海信空調(diào)白色家電業(yè)務(wù)必須與本現(xiàn)有白色家電業(yè)務(wù)全面徹底整合方能充分發(fā)揮兩者合并后的協(xié)同效應(yīng)。鑒于這種整合涉及兩塊規(guī)模龐大資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與管理架構(gòu)對接、業(yè)務(wù)流程重塑、銷售渠道整合等事宜，兩者整合周期的長短在一定程度上將對雙方優(yōu)勢互補效應(yīng)能否迅速、充分發(fā)揮作用產(chǎn)生影響。 此外，本次擬購買的海信營銷白電營銷資產(chǎn)，因前期投入了大量的市場開拓費用，且該類費用的投入存在一定的滯后效應(yīng)，無法在投入當(dāng)期充分實現(xiàn)相應(yīng)的收益，導(dǎo)致海信營銷白電資產(chǎn)的凈資產(chǎn)為負(fù)值。上述前期投入能否在本次重組后迅速進入回報期存在不確定性。 6、目前白色家電領(lǐng)域市場競爭日趨激烈，整個行業(yè)的競爭熱點已經(jīng)開始從單純的價格競爭向包含品牌、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)鏈、質(zhì)量、規(guī)模、管理、渠道等在內(nèi)的綜合價值競爭回歸；另一方面，受國際金融危機影響，家電行業(yè)面臨出口下降及國內(nèi)經(jīng)濟增長放緩、居民消費需求銳減的雙重影響，尤其是空調(diào)行業(yè)在2008年下半年出現(xiàn)了行業(yè)性大幅度下滑局面，市場銷售遇到了的挑戰(zhàn)。因此，本次重組完成后必須充分發(fā)揮在技術(shù)、質(zhì)量、管理、渠道上的競爭優(yōu)勢，不斷擴大經(jīng)營規(guī)模，創(chuàng)造新的利潤增長點，以應(yīng)對日益加劇的市場競爭風(fēng)險。 7、根據(jù)本2008 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告，截至 2008 年 12 月31 日歸屬于母所有者的凈資產(chǎn)為-99,144.16 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 122%；另據(jù)廣東大華德律會計師事務(wù)所為本次重組出具《假定二年前已購入海信科龍電器股份模擬編制的擬合并資產(chǎn)（以下簡稱“擬合并主體”）截止2009 年 4 月 30 日、2008 年 12 月31 日考財務(wù)報表的審計報告》（華德專審字[2009]326 號），假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)自2008 年 1 月 1 日起即整體注入科龍電器，則本合并報表歸屬于母所有者的凈資產(chǎn)截止2008 年 12 月31 日為-32,776.39 萬元、資產(chǎn)負(fù)債率為99.36%，截止2009 年4 月 30 日為-21,469.54 萬元、資產(chǎn)負(fù)債率將為97.69%。本次交易將有效地改善目前的資產(chǎn)負(fù)債狀況，但的凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)。因此，本次重組完成后，如果在未來幾年利潤及現(xiàn)金流量不能維持在一個合理的水平，或者不能順利獲得相應(yīng)的債權(quán)或股權(quán)融資，則有可能會出現(xiàn)償債風(fēng)險，影響生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的正常開展，從而對的增長、競爭地位及未來盈利能力產(chǎn)生不利影響。 8、鋼材、銅材、鋁材、塑料等是主導(dǎo)產(chǎn)品冰箱、空調(diào)不可缺少的重要原材料。近年來，國內(nèi)鋼材、銅材、鋁材、塑料等原材料的價格出現(xiàn)了較大幅度的波動，給整個白色家電企業(yè)經(jīng)營造成了較大影響。如果未來上述原材料價格仍舊出現(xiàn)較大波動，勢必對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響。 9、本股票在深交所A 股及香港聯(lián)交所H 股市場掛牌上市。股票價格不僅取決于的經(jīng)營狀況，同時也受國家經(jīng)濟政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者的心理預(yù)期波動等多種因素的影響。 由于以上多種不確定因素的存在，股票可能會產(chǎn)生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風(fēng)險，投資者對此應(yīng)有充分的認(rèn)識。 二、上市根據(jù)重組方案編制的近一年及一期的考財務(wù)報表.............. 108 本文件中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：ST 科龍/海信科龍/上市公 本次交易/本次重組 指 東 股權(quán)、海信浙江 51%股權(quán)、海信北京 55% 信空調(diào)購買的海信山東 股權(quán)、海信浙江 51%標(biāo)的資產(chǎn)/擬購買資產(chǎn)/擬 《法》 指 八次會議修訂通過、自2006 年 1 月 1 日起施 《證券法》 指 八次會議修訂通過、自2006 年 1 月 1 日起施 自海信空調(diào)入主海信科龍以來，經(jīng)過重整，海信科龍已擺脫了當(dāng)時破產(chǎn)清算險境，走上穩(wěn)步發(fā)展之路，為從根本上消除海信科龍與海信集團目前存在的同業(yè)競爭問題，減少關(guān)聯(lián)交易，并早日完成海信空調(diào)和海信科龍兩大白色家電資產(chǎn)的整合，進一步提高海信科龍的資產(chǎn)質(zhì)量，改善財務(wù)狀況，增強持續(xù)發(fā)展力，實現(xiàn)海信科龍做大做強的戰(zhàn)略目標(biāo)，海信空調(diào)擬將其旗下優(yōu)質(zhì)的白電資產(chǎn)整體注入海信科龍。 為此，海信科龍第六屆董事會2007 年第十九次會議于2007 年 11 月 19 日審議通過了向海信空調(diào)發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)的總體交易方案；第六屆董事會2007 年第二十二次會議于 2007 年 12 月28 日審議通過了《關(guān)于定向增發(fā)股份收購資產(chǎn)方案的議案》及其他相關(guān)議案。2008 年2 月 15 日，召開2008 年次臨時股東大會、內(nèi)資股次臨時股東大會及H 股次臨時股東大會，逐項表決通過了《關(guān)于定向增發(fā)股份收購資產(chǎn)方案的議案》及其他相關(guān)議案。 2008 年 3 月20 日，中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核了海信科龍向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案，該方案未獲得通過。2008 年 3 月28 日，中國證監(jiān)會下發(fā)證監(jiān)許可[2008]485 號《關(guān)于不予核準(zhǔn)海信科龍電器股份向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的決定》。 海信科龍第六屆董事會于 2008 年 4 月23 日召開2008 年第八次會議，同意與海信空調(diào)重新協(xié)商修改交易方案，并于2008 年 5 月29 日公告了《海信科龍電器股 份向特定對象發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。由于宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r發(fā)生巨大變化，導(dǎo)致交易的基本條件發(fā)生重大改變，交易無法繼續(xù)進行，董事會于2008 年7 月 19 日發(fā)布公告宣布暫停交易。 鑒于海信科龍與海信集團目前存在明顯的同業(yè)競爭問題，同時隨著企業(yè)的發(fā)展，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生也更加頻繁，金額也在逐漸增加。為徹底解決上述問題，實現(xiàn)海信空調(diào)和海信科龍兩大白色家電資產(chǎn)的實質(zhì)性整合，海信空調(diào)、海信科龍經(jīng)協(xié)商決定再次啟動重組，擬將海信空調(diào)旗下白電資產(chǎn)整體注入海信科龍。 本次重組前，海信科龍與海信集團旗下的其他白電資產(chǎn)（即本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)）均從事開發(fā)、制造銷售空調(diào)、電冰箱等家用電器業(yè)務(wù)，因此，海信科龍與海信空調(diào)擁有的本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)存在明顯的同業(yè)競爭問題。 2005 年，海信空調(diào)收購海信科龍時承諾將海信集團控制的其他白電資產(chǎn)注入海信科龍。2006 年，在海信科龍股權(quán)分置改革方案中，海信空調(diào)做出承諾：“在海信科龍股權(quán)分置改革的對價安排執(zhí)行完畢后，將對海信科龍進行資產(chǎn)重組，將海信集團旗下‘白色家電’業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)通過認(rèn)購海信科龍定向發(fā)行的股份的方式注入海信科龍，將海信科龍打造成為海信集團旗下的白色家電業(yè)務(wù)核心企業(yè)，并力爭成為國內(nèi)國際同行業(yè)有競爭力的企業(yè)之一�！睘榇�，海信科龍第六屆董事會2007 年第十九次會議于 2007 年 11 月 19 日審議通過海信科龍向海信空調(diào)發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)的總體交易方案，試圖解決同業(yè)競爭問題。但是，由于該交易方案未能獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，海信科龍與海信空調(diào)之間的同業(yè)競爭問題未能獲得解決。2008 年4 月23 日，海信科龍再次啟動重組，但由于客觀環(huán)境發(fā)生巨大變化，終導(dǎo)致交易未能完成。 海信空調(diào)與海信科龍兩次試圖解決同業(yè)競爭問題的努力均受阻，從而導(dǎo)致同業(yè)競爭問題至今未能解決。盡管海信科龍采取了多種措施以減少同業(yè)競爭給發(fā)展帶來的消極影響，但是這一問題的存在仍然客觀上制約著海信科龍的發(fā)展。 通過本次重大資產(chǎn)重組，海信科龍收購海信空調(diào)擁有的白電資產(chǎn)后，海信空調(diào)及海信集團等關(guān)聯(lián)方均不再持有白電資產(chǎn)，將有效的解決海信科龍與大股東及實際控制人等關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭問題。 根據(jù)廣東大華華德股審字[2009]28 號審計報告，2008 年，海信科龍向標(biāo)的資產(chǎn)采購產(chǎn)品和接受勞務(wù)涉及金額約 94,125.57 萬元，占同類交易的 13.82%；向標(biāo)的資產(chǎn)銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)涉及金額 32,798.14 萬元，占同類交易的4.07%。若本次交易得以完成，上述關(guān)聯(lián)交易將得以消除。因此，本次交易將可以大幅減少上市存在的關(guān)聯(lián)交易，有利于上市的規(guī)范運作，增強的獨立性，更有利于維護社會公眾股東的利益。 （1）據(jù)統(tǒng)計，目前海信科龍的空調(diào)年產(chǎn)銷量可達到 180 萬套，國內(nèi)銷售居行業(yè)第7 位，重組后兩者的空調(diào)業(yè)務(wù)綜合實力行業(yè)排名將穩(wěn)居第4 位，年產(chǎn)銷量將超過350 萬套；而海信科龍的冰箱目前年產(chǎn)銷量為390 萬臺，已位居行業(yè)第4 位，整合后兩者的冰箱產(chǎn)銷量將達到600 萬臺，行業(yè)排名將躍居前2 名。 �。�2 ）標(biāo)的資產(chǎn)擁有大批的專業(yè)人才、成熟的人才戰(zhàn)略，本次交易完成后，的技術(shù)人才、管理人才隊伍將得以壯大； 30%以上。通過本次交易，可以獲得海信空調(diào)十多年來從事變頻空調(diào)業(yè)務(wù)而積累的優(yōu)勢； （4 ）由于白電產(chǎn)品的季節(jié)性、重量與體積都要求生產(chǎn)地與消費地的距離盡量縮短，以提高對市場的快速反應(yīng)能力和降低物流費用。本次交易完成后，將有利于科龍電器的生產(chǎn)基地在全國消費集中市場的合理分布，遍布遼寧、北京、青島、、浙江、廣東、四川的生產(chǎn)基地，將會大大節(jié)約的物流費用； �。�5）標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售渠道在北方市場及通過大型連鎖商銷售方面具有優(yōu)勢；現(xiàn)有銷售渠道在南方市場及通過對代理渠道（社會渠道）銷售具有優(yōu)勢；兩者的銷售渠道在區(qū)域和營銷體系上具有較強的互補性，因此本次交易，將可以擴展的銷售網(wǎng)點，豐富的銷售渠道。 綜上，海信空調(diào)和海信科龍兩大白電資產(chǎn)的整合，從發(fā)展主營業(yè)務(wù)方面看，不僅可以使海信科龍白電產(chǎn)銷量移居行業(yè)前列，而且還可以大大降低的采購成本、管理成本、物流成本等，同時擴展的銷售網(wǎng)點、豐富的銷售渠道，規(guī)�；�(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)將得以充分地發(fā)揮，有利于實現(xiàn)做大做強的戰(zhàn)略目標(biāo)，給及全體股東帶來切實的回報。 因歷史情況和多種原因，本負(fù)債率嚴(yán)重偏高，根據(jù)廣東大華出具的華德股審字[2009]28 號審計報告，截至 2008 年 12 月 31 日，歸屬于母所有者凈資產(chǎn)為-99,144.16 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率達 122%，融資能力因此受到較大限制，目前大部分信貸融資依靠海信集團提供擔(dān)保支持，財務(wù)狀況較差；另外由于歷史包袱沉重加之市場競爭激烈等原因，盡管海信集團給予了本強大的支持，但是的持續(xù)發(fā)展能力需增強，提升依靠自身力量消除歷史包袱的能力。本次重組完成后，根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]326 號海信科龍考審計報告，截止2008 年 12 月31 日， 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）歸屬于母所有者凈資產(chǎn)為-32,776.39 萬元，截止 2009 年 4 月30 日，歸 屬于母所有者凈資產(chǎn)為-21,469.54 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率均將大幅降低，融資能力將得到一定程度的恢復(fù)。 由于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)與現(xiàn)有資產(chǎn)具有同質(zhì)性，都從事白色家電生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，所以在技術(shù)共享、管理共享、原材料采購和銷售渠道共享等方面有非常強的協(xié)同效應(yīng)，標(biāo)的資產(chǎn)與現(xiàn)存資產(chǎn)的深層次整合，可以大大降低運行費用，提高運行效率，實現(xiàn)“1+1> 2”的效果。隨著協(xié)同效應(yīng)的逐漸顯現(xiàn)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)和現(xiàn)存資產(chǎn)的競爭能力都將逐漸提升，從而提高本的整體競爭實力，為的健康穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造條件，更好的維護股東利益。二、本次交易基本情況 根據(jù)本與海信空調(diào)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次非公開發(fā)行A 股股份購買資產(chǎn)的交易對方為海信空調(diào)。有關(guān)海信空調(diào)的情況詳見本報告書摘要“第三節(jié) 交易對方基本情況”。 本次擬通過非公開發(fā)行A 股股份購買海信空調(diào)合法擁有的白色家電資產(chǎn)，具體包括：海信山東 股權(quán)、海信浙江 51%股權(quán)、海信北京 55%股權(quán)（海信北京持有海信南京 60%的股權(quán)）、海信日立 49%股權(quán)、海信模具 78.7%的股權(quán)以及海信營銷白色家電營銷資產(chǎn)。有關(guān)本次交易標(biāo)的的情況詳見本報告書摘要“第四節(jié) 交易標(biāo)的情況”。 本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估報告書確定的評估結(jié)果為基準(zhǔn)，由交易雙方根據(jù)市場化原則，考慮多種因素后協(xié)商確定，該等因素包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、市場同類的交易情況、A 股及H 股股東的利益。 根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2009]第 240 號～245 號《資產(chǎn)評估報告書》，本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的合計凈資產(chǎn)評估值為 123,820.48 萬元（ 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）終值以經(jīng)青島市國資委案為準(zhǔn)），具體情況如下表： 本次擬購買資產(chǎn)的交易價格經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為 123,820.48 萬元。 本將以每股 3.42 元的價格（第六屆董事會 2009 年第九次會議決議公告日前20 個交易日股票交易均價），向海信空調(diào)非公開發(fā)行不超過 362,048,187 股的A 股股份，作為購買本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的對價。三、本次交易決策過程及表決情況 2009 年4 月8 日，接到大股東海信空調(diào)通知，海信空調(diào)擬與本商議重大資產(chǎn)重組事宜，A 股、H 股股票于4 月9 日起連續(xù)停牌。 2009 年 5 月8 日，本召開第六屆董事會2009 年第九次會議，審議通過了本次海信科龍非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案議案及相關(guān)事宜；當(dāng)日，本與海信空調(diào)簽署了附條件生效的《海信科龍電器股份以新增股份（A 股）購買青島海信空調(diào)白電資產(chǎn)之框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）。 2009 年 6 月29 日，本召開第七屆董事會2009 年第二次會議，審議通過了海信科龍本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案議案及相關(guān)事宜，獨立董事對本次交易發(fā)表了獨立意見。同日，本第七屆監(jiān)事會 2009 年第二次會議審議通過了海信科龍本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案議案及相關(guān)事宜。 2009 年6 月29 日，本與海信空調(diào)正式簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。 ☆ 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案） 2009 年 5 月4 日，青島市國資委出具《關(guān)于海信白色家電資產(chǎn)重組的意見》，原則同意海信空調(diào)白色家電資產(chǎn)重組的方案。 2009 年 5 月8 日，海信空調(diào)召開董事會，同意與海信科龍簽署附條件生效的《框架協(xié)議》。 2009 年6 月29 日，海信空調(diào)召開董事會，同意與海信科龍簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；同意與海信營銷簽署附條件生效的《白電營銷資產(chǎn)收購協(xié)議》。 1、本次交易尚需獲得中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)，標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告尚需獲得中國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或有權(quán)機構(gòu)的案。 2、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)尚需海信科龍股東大會、內(nèi)資股類別股東大會、外資股類別股東大會的批準(zhǔn)。 本次交易的對方海信空調(diào)目前持有本總股本25.22%的股份，為大股東。本次向海信空調(diào)非公開發(fā)行A股股份購買其旗下包括冰箱、空調(diào)、模具生產(chǎn)和營銷在內(nèi)的白色家電資產(chǎn)的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 截至2009年4月30 日，海信科龍本次擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為288,092.87萬元，占本2008年12月31 日經(jīng)審計合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)總額的比例為76.23%，超過本近會計年度合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的50%。根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會審核。此外，根據(jù)《重組辦法》第四十四條的規(guī)定，本次交易應(yīng)當(dāng)提交中國證監(jiān)會上市并購重組審核委員會審核。 經(jīng)營范圍：開發(fā)、制造電冰箱等家用電器，產(chǎn)品內(nèi)、外銷售和提供售后服務(wù),運輸自營產(chǎn)品。 海信科龍是于1992年12月16日在中國注冊成立的股份。1996年7月23 日，本的459,589,808股境外公眾股（“H股”）在香港聯(lián)合交易所上市交易； 原單一大股東為廣東科龍（容聲）集團（以下簡稱“容聲集團”），持有34.06%的股份。2001年10月－2004年10月，通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展（2004年更名為廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展，以下簡稱“廣東格林柯爾”）先后取得26.43%的股份，成為大股東，容聲集團不再持有任何股份。 海信空調(diào)于2005年9月9 日、2005年9月28 日和2006年4月18日與廣東格林柯爾分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股份轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議二》等三份協(xié)議，以6.8億元人民幣現(xiàn)金的轉(zhuǎn)讓價款受讓格林柯爾持有的海信科龍262,212,194 股未流通境內(nèi)社會法人股，占海信科龍已發(fā)行總股份的26.43%，成為海信科龍大 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）股東。上述股權(quán)收購獲得了中國證監(jiān)會證監(jiān)字[2005]99號無異議函批準(zhǔn)，并取得了商務(wù)部的批準(zhǔn)。 本股權(quán)分置改革方案經(jīng)2007年1月29 日召開的A股市場相關(guān)股東會議審議通過，并于2007年3月22 日獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)。股改完成后，大股東海信空調(diào)持有本股權(quán)為23.63%。2008年度，因未在股改承諾的限期內(nèi)完成將白電資產(chǎn)注入本的重組承諾，海信空調(diào)于2008年4月11日向本全體無限售條件的A股股東及持有本流通A股股份的董、監(jiān)事及高管人員追送了對價股份9,725,059股； 2008年內(nèi)海信空調(diào)分別收到本原限售股東佛山市順德區(qū)經(jīng)濟咨詢及佛山市順德區(qū)東恒信息咨詢服務(wù)股改代墊股份4,742,863股及486,044股。此外，海信空調(diào)還通過二級市場陸續(xù)增持了部分本股份。 截至2008年12月31 日，海信空調(diào)持有本的股份總數(shù)為250,173,722股，持股比例為25.22%。三、近三年控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況 2006 年 12 月 13 日，海信空調(diào)受讓廣東格林柯爾所持有的本26.43%法人股的股份過戶登記手續(xù)辦理完畢，海信空調(diào)因此持有本 262,212,194 股股份，占已發(fā)行股份總數(shù)的26.43%，成為本大股東。廣東格林柯爾不再持有本股份。截至 2008 年 12 月 31 日，海信空調(diào)持有本股份占已發(fā)行股份總數(shù)發(fā)生了本報告書摘要前文所述的變化，但本控制權(quán)未因此發(fā)生變動。 海信科龍主營業(yè)務(wù)為電冰箱、空調(diào)、冷柜、小家電等電器及相應(yīng)配件產(chǎn)品的開發(fā)、制造、內(nèi)外銷售和提供售后服務(wù)。擁有“容聲”、“科龍”兩個民族品牌，在國內(nèi)空調(diào)及冰箱市場具有較強的品牌號召力，其產(chǎn)品技術(shù)、價格及質(zhì)量等與國內(nèi)同行業(yè)相比具有較強的競爭優(yōu)勢。 2005年，海信科龍因前大股東涉嫌經(jīng)濟犯罪使得的生產(chǎn)經(jīng)營受到了嚴(yán)重打擊，一度陷入破產(chǎn)邊緣，及股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害。但“容聲”、“科龍”是具有較高知名度的民族品牌，多年來一直占據(jù)了國內(nèi)中高端市場，海信空調(diào)2006年收購后，的產(chǎn)銷狀況不斷好轉(zhuǎn)。 2007年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入832,181.72 萬元，較2006年同期增長26.76%；其中，冰箱業(yè)務(wù)收入較2006年同期增長29.87%，占總營業(yè)額51.92%；空調(diào)業(yè)務(wù)收入較2006 年同期增長26.74%，占本總營業(yè)額38.64%；冷柜及其他主營業(yè)務(wù)收入較2006年同期增長12.02%，占總營業(yè)額9.44%。 2008年，由于受國際金融危機影響，家電行業(yè)面臨出口下降及國內(nèi)經(jīng)濟增長放緩、居民消費需求銳減的雙重影響，尤其是空調(diào)行業(yè)在下半年出現(xiàn)了行業(yè)性大幅度下滑局面，市場銷售遇到了的挑戰(zhàn)。盡管面對上述不利的經(jīng)營環(huán)境和壓力，2008 年通過提高自主創(chuàng)新能力、提升產(chǎn)品性能、加強質(zhì)量控制、降低制造和管理成本，基本實現(xiàn)了經(jīng)營的穩(wěn)定。2008年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入805,420萬元，較2007年同期下降3.22%；其中，冰箱業(yè)務(wù)收入占總營業(yè)額52.02%，收入較2007年同期下降3.03%；空調(diào)業(yè)務(wù)收入占本總營業(yè)額37.55%，收入較2007年同期下降5.94%；其余占10.43%的總營業(yè)額則來自其它業(yè)務(wù)，如冷柜及產(chǎn)品元件之銷售。仍然由于規(guī)模不足、運行費用偏高等原因，經(jīng)營出現(xiàn)虧損。 根據(jù)廣東大華華德股審字[2009]28 號、深華[2008]股審字 028 號、深華[2007]股審字028 號審計報告，海信科龍近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（中國會計準(zhǔn)則） 經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)委托營運；電視機、冰箱、冷柜、洗衣機、小家電、影碟機、音響、廣播電視設(shè)、空調(diào)器、電子計算機、電話、通訊產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的制造、銷售及服務(wù)；軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；技術(shù)開發(fā)，咨詢；自營進出口業(yè)務(wù)（按外經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)項目經(jīng)營）；對外經(jīng)濟技術(shù)合作業(yè)務(wù)（按外經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)項目經(jīng)營）；產(chǎn)權(quán)交易自營、經(jīng)紀(jì)、信息服務(wù)；工業(yè)旅游；相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營） 注：1、海信空調(diào)受讓海信模具78.70%股權(quán)和海信日立49%股權(quán)已分別于2009年6月25 日、2009 2、2009年6月29 日，海信營銷與海信空調(diào)簽署《白電營銷資產(chǎn)收購協(xié)議》將其白電營銷資產(chǎn)出售給海信空調(diào)，該協(xié)議約定，海信營銷將直接向海信科龍交付所持白電營銷資產(chǎn)。 海信集團前身為成立于1969年的青島無線電二，是國內(nèi)特大型電子信息產(chǎn)業(yè)集團，先后涉足家電、通訊、信息、房地產(chǎn)、服務(wù)等領(lǐng)域。 海信集團堅持“高科技、高質(zhì)量、高水平服務(wù)、創(chuàng)國際”的發(fā)展戰(zhàn)略，以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)、技術(shù)創(chuàng)新為動力、資本運營為杠桿，快速成長，迅猛發(fā)展，率先在國內(nèi)構(gòu)架起家電、通訊、信息為主導(dǎo)的3C產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，主導(dǎo)產(chǎn)品為電視、空調(diào)、冰箱、冷柜、洗衣機、商用空調(diào)系統(tǒng)、計算機、移動電話、軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)等。 目前，通過收購海信科龍，海信集團已經(jīng)擁有海信電器（600060 ）和海信科龍 �。�000921）兩家上市，同時成為國內(nèi)一家持有海信（Hisense）、科龍（Kelon ） 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）和容聲（Ronshen ）三個中國的企業(yè)集團。海信電器2001年榮獲了首屆“全國質(zhì)量管理獎”，海信電視、海信空調(diào)、海信冰箱、海信電腦、海信手機、科龍空調(diào)、容聲冰箱全部當(dāng)選中國產(chǎn)品和國家免檢產(chǎn)品，海信電視首批獲得國家出口免檢資格。 海信集團擁有企業(yè)技術(shù)中心，建有國家的博士后科研工作站，擁有國家科技部設(shè)立的國家重點實驗室，是國家高新技術(shù)企業(yè)、鋼板下料國家技術(shù)創(chuàng)新基地�？茖W(xué)高效的技術(shù)創(chuàng)新體系使海信的技術(shù)始終走在國內(nèi)同行的前列，2005年6月，我國塊自主知識產(chǎn)權(quán)的、產(chǎn)業(yè)化的數(shù)字視頻媒體處理芯片在海信誕生，此舉打破了國外壟斷的歷史。 目前，海信集團在南非、匈牙利、法國等地?fù)碛猩a(chǎn)基地，在美國、歐洲、澳洲、日本等地設(shè)有銷售機構(gòu)，產(chǎn)品遠銷歐洲、美洲、非洲、東南亞等100多個國家和地區(qū)。 海信空調(diào)系根據(jù)青島市人民政府于1995年11月14日頒發(fā)的外經(jīng)貿(mào)青府高字[1995]0081號批準(zhǔn)證書成立的，中華人民共和國國家工商行政管理局于1995年11 月17日頒發(fā)了企合魯青總字第003987號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，海信空調(diào)設(shè)立時注冊資本為1,800萬美元，其中海信集團出資1,260萬美元，占注冊資本的70%；香港中渝實業(yè)出資540萬美元，占注冊資本的30%。 2000年11月，經(jīng)青島市國資委批準(zhǔn)，海信集團與海信電子控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海信集團將所持有的海信空調(diào)全部股份轉(zhuǎn)讓給海信電子控股，并辦理了工商變更登記。 2005年9月8 日，經(jīng)青島市國資委批準(zhǔn)，海信空調(diào)注冊資本增至6.7479億元人民幣，其中：海信電子控股出資占注冊資本的93.33%；香港中渝實業(yè)出資占注冊資本的6.67%。 2007年9月15日，香港中渝實業(yè)與海信國際簽訂了協(xié)議，將其持有海信空調(diào) 6.67%的股權(quán)以432萬美元全部轉(zhuǎn)讓給海信國際。海信國際為海信電子控股全資子，2005年3月9 日設(shè)立于英屬維爾京群島。三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系 海信空調(diào)除持有本25.22%的股份和本次交易標(biāo)的資產(chǎn)外，還參股以下企業(yè)： 經(jīng)營范圍：“3C”技術(shù)開發(fā)，成果轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢服務(wù)；消費類電子產(chǎn)品研發(fā)，制造、銷售及服務(wù)；特種專用電器設(shè)開發(fā)、制造、銷售；自營進出口（按商務(wù)部核定范圍）。 海信電子控股為海信集團控股的下屬，除持有旗下子股權(quán)外，未開展其他具體業(yè)務(wù)。 2001年3月，為建立和推動海信集團骨干員工的激勵機制，青島市人民政府批準(zhǔn)海信集團股權(quán)激勵試點實施方案，批準(zhǔn)以海信集團為主要發(fā)起人，聯(lián)合周厚健、于淑珉、劉國棟、王希安、夏曉東、王培松、馬明太七位自然人，以發(fā)起設(shè)立方式成立青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份。海信電子控股注冊資本為 12,401萬元，其中海信集團占總股本的85.79%，自然人占總股本的14.21%。 2002年10月，青島市經(jīng)濟體制改革辦公室及青島市國資局批準(zhǔn)對海信集團部分骨干員工實施次股權(quán)激勵，由11名自然人股東（新增肖建林等人）以個人出資對海信電子控股進行增資，海信電子控股注冊資本從12,401萬元增至 2006年8月，青島市國資委批準(zhǔn)海信集團部分經(jīng)營層人員個人出資以1.045元/股的價格向海信電子控股增資，海信電子控股注冊資本從13,348.4337萬元增至 16,932.0141萬元，海信集團占總股本的62.83%，自然人股東（共13人，新增湯業(yè)國等人）占總股本的37.17%。 2006年11月，青島市國資委批準(zhǔn)對海信集團部分骨干員工實施第二次股權(quán)激勵，骨干員工以個人出資行使期權(quán)，行權(quán)價格1.08元/股，行權(quán)后，海信電子控股總股本增至16,932.0141萬股，其中海信集團占總股本55.59%，自然人股東增加至 2008年6月2 日，經(jīng)青島市國資委《關(guān)于青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）增加注冊資產(chǎn)的批復(fù)》（青國資產(chǎn)權(quán)[2008]21號）批準(zhǔn)，海信集團骨干員工實施了第三次股權(quán)激勵，由骨干員工個人出資以2.34元/股價格對海信電子控股增資擴股，海信電子控股總股本增至18,450.8141萬股。海信集團出資不變，占總股份的 51.01%，自然人股東增至共81人，占總股份48.99%。該81人為： 本所律師認(rèn)為，海信電子控股作為海信集團股權(quán)激勵的試點單位，其設(shè)立以及歷次增資行為獲得了政府有權(quán)部門的批準(zhǔn)；海信集團的上級主管機關(guān)青島市國 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）資委對海信電子控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)出具說明和確認(rèn)文件，未對該等職工持有海信電子控股股份提出異議；自2008年9月16日至2009年9月15日期間，該等職工持有海信電子控股的股份未違反139號文的規(guī)定；如期滿后國家主管部門要求海信集團解決和清理該等職工所持有的海信電子控股的股份，該等股權(quán)的清理不會導(dǎo)致海信電子控股的控股股東發(fā)生變化，也不會導(dǎo)致海信科龍的實際控制人發(fā)生變更，不會影響本次重大資產(chǎn)重組。 海信電子控股員工持股問題尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)，海信集團骨干員工持有海信電子控股股權(quán)尚不存在違反國資管理部門相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。 �。�1）海信集團對海信電子控股的控股地位不會受到影響，海信集團作為海信科龍實際控制人的地位亦不會因此發(fā)生變化。 �。�2 ）本次海信科龍重組所涉及的交易對象、交易標(biāo)的、交易價格均不會因此受到影響。 有關(guān)海信空調(diào)實際控制人海信集團的相關(guān)介紹請見本報告書摘要“第二節(jié)上市基本情況＼控股股東及實際控制人概況”。五、近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo) 2007年11月以前，海信空調(diào)的主營業(yè)務(wù)為研制生產(chǎn)（家用）空調(diào)產(chǎn)品，注塑模具。2004年海信空調(diào)開始開展特種空調(diào)業(yè)務(wù)，主要為中國移動等特殊客戶群體定制（包括設(shè)計）特殊要求的空調(diào)產(chǎn)品，建立了相應(yīng)銷售渠道。 2007年11月8 日，海信空調(diào)出資設(shè)立了海信山東，并將海信空調(diào)（母）原有空調(diào)產(chǎn)品的生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至海信山東（具體情況見本報告書摘要海信山東歷史沿革部分）。目前海信空調(diào)除持有子股權(quán)外，不從事具體經(jīng)營活動。 根據(jù)萬隆亞洲會計師事務(wù)所青島分所出具的萬亞會琴業(yè)字[2009]第0095號《審計報告》，海信空調(diào)近一年簡要的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果如下表所示： 本次交易前，海信空調(diào)持有海信科龍 25.22%的股份，為海信科龍的大股東。本次交易完成后，海信空調(diào)將合計持有海信科龍不超過 612,221,909 股股份，占海信科龍總股本的比例不超過45.21%。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。七、海信空調(diào)向上市推薦的董事、監(jiān)事情況 截至本報告書摘要簽署日，本董事由提名委員會提名，董事會和股東大會審批通過；海信空調(diào)向本推薦監(jiān)事郭慶存先生1人。八、海信空調(diào)及其主要高管近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁情況 2006年5月26 日，在本第五屆董事會任職期間，因本未能在規(guī)定時間內(nèi)披露2005年年度報告和2006年季度報告，違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）》第2.1條、第6.1條、第6.3條的規(guī)定。因湯業(yè)國先生 �。〞r任海信科龍總裁，現(xiàn)任海信空調(diào)董事長、海信科龍董事長）為本當(dāng)時的經(jīng)營層高管，深交所對包括湯業(yè)國在內(nèi)的海信科龍相關(guān)責(zé)任人給予了公開譴責(zé)的處分。 此外，截至本報告書摘要簽署日，海信空調(diào)及其高管人員已出具聲明：海信空調(diào)及其董事、監(jiān)事和高級管理人員近五年內(nèi)未受過任何行政處罰和刑事處罰、也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 本次擬購買海信空調(diào)旗下包括冰箱、空調(diào)、模具生產(chǎn)和營銷在內(nèi)的白色家電資產(chǎn)，具體包括： 2007年11月8 日，經(jīng)山東匯德會計師事務(wù)所（2007）匯所驗字第2-110 號《驗資報告》驗資，海信空調(diào)以15,000萬元現(xiàn)金對外投資設(shè)立了海信山東。2007 年11月27 日，海信空調(diào)將平度工所有土地、房、機器設(shè)等部分經(jīng)營性資產(chǎn)對海信山東進行增資，注冊資本增至50,000萬元。增資完成后，海信空調(diào)與海信 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）山東簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海信空調(diào)將其與空調(diào)生產(chǎn)和銷售相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括負(fù)債）轉(zhuǎn)讓給海信山東，雙方與相關(guān)第三方同時簽署了債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。至此，海信山東承繼了海信空調(diào)（母）原有的全部空調(diào)業(yè)務(wù)。 截至本報告書摘要簽署之日，海信空調(diào)所持海信山東股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]321號審計報告，截至2009年4月30 截至2009 年4 月30 日，海信山東自有房產(chǎn)的建筑面積共計 181,729.31 平方米，具體情況如下： 海信山東另擁有一宗未取得產(chǎn)權(quán)證書的停車位，建筑面積為20.00平方米。海信空調(diào)已承諾將于2010年1月31 日前辦理完畢該停車位的產(chǎn)權(quán)證書，如未在規(guī)定期限內(nèi)完成將賠償因此給海信科龍造成的損失。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]321號審計報告，截止2009年4月30 海信山東于2007 年 11 月成立，承繼了原海信空調(diào)（母）的全部生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要從事家用空調(diào)器的制造、銷售，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和培訓(xùn)，并致力于成為具技術(shù)水平、制造能力的家用空調(diào)器專業(yè)制造商和服務(wù)商。依托海信集團企業(yè)技術(shù)中心和國家博士后科研工作站、全國技術(shù)創(chuàng)新基地，海信空調(diào)變頻技術(shù)始終與國際水平保持同步，是國內(nèi)迄今為止全面掌握變頻空調(diào)核心技術(shù)的企業(yè)。2008 年 12 月，9 款采用自主創(chuàng)新核心技術(shù)的海信變頻空調(diào)新產(chǎn)品通過國家權(quán)威機構(gòu)鑒定,其中 7 款被鑒定為“國際”,其余 2 款被鑒定為“國際先進”,進一步鞏固了海信變頻空調(diào)技術(shù)在國內(nèi)外的地位。海信山東擁有中國目前規(guī)模、技術(shù)進的變頻空調(diào)生產(chǎn)基地，年產(chǎn)能突破 根據(jù)廣東大華華德專審字[2009]321號審計報告，海信山東近兩年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 2007 年 11 月，海信空調(diào)以其平度工的土地、房、機器設(shè)等部分經(jīng)營性資產(chǎn)對海信山東進行增資。根據(jù)山東匯德會計師事務(wù)所出具的(2007) 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）匯所評字第 014-1 號《資產(chǎn)評估報告》，在評估基準(zhǔn)日2007 年 9 月30 日，擬用于增資的資產(chǎn)帳面價值32,009.86 萬元，調(diào)整后賬面價值32,009.86 萬元，評估價值 35,000.12 萬元。山東匯德會計師事務(wù)所就海信山東本次增資出具了 �。�2007）匯所驗字第2-112 號《驗資報告》，本次增資中350,000,000 元入實收資本，其余 1,156 元作資本公積。截至 2007 年 11 月27 日，海信山東變更后的累計注冊資本為人民幣 50,000 萬元，實收資本為人民幣 50,000 萬元。 根據(jù)中聯(lián)評報字[2009]第243號《資產(chǎn)評估報告書》，對海信山東采用成本法和收益法兩種方法進行評估。海信山東本次以收益法評估的凈資產(chǎn)價值為 72,902.46萬元，評估增值率為31.25%。但由于收益法評估是基于對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展和收益預(yù)測的準(zhǔn)確性，而近期經(jīng)濟和市場環(huán)境不確定因素較多，導(dǎo)致預(yù)測未來收益的不確定性增加。中聯(lián)評估認(rèn)為，選取成本法評估結(jié)果更能客觀反映海信山東的權(quán)益價值，故選取成本法的評估結(jié)果作為本次的評估結(jié)論。 經(jīng)成本法評估，海信山東凈資產(chǎn)賬面值為55,544.86萬元，調(diào)整后賬面值為 55,544.86萬元，凈資產(chǎn)評估價值為72,745.89萬元，增值額為17,201.03萬元，增值率為30.97%。具體評估結(jié)果見下表： 海信山東本次評估增值主要是因為房屋建筑物、設(shè)和土地使用權(quán)評估增值所致，具體增值原因如下： 本次房屋建筑物評估增值主要是由于建造時材料及人工成本較低，近年來材料及人工費用價格上漲所致。 設(shè)類資產(chǎn)評估增值主要是由于企業(yè)的折舊年限和設(shè)的經(jīng)濟壽命年限差異而引起；另外，由于模具類資產(chǎn)原在海信山東的長期待攤費用中核算，會計核算是按三年進行攤銷，在本次評估中列入固定資產(chǎn)——機器設(shè)中評估，其評估凈值遠高于原賬面攤銷凈值，導(dǎo)致評估凈值增值。 土地使用權(quán)評估增值1,122.96萬元，主要原因是海信山東取得土地時因享受當(dāng)?shù)卣o予特殊的優(yōu)惠政策，土地使用權(quán)取得成本較低，由于近兩年經(jīng)濟發(fā)展土地需求旺盛導(dǎo)致土地價格上漲，因此土地評估增值。 專利技術(shù)評估增值32,749,700元，主要原因是海信山東目前擁有自主研發(fā)的 465項用于空調(diào)生產(chǎn)制造的專利技術(shù)，其在研發(fā)時所發(fā)生的成本費用均一次性進入了管理費用。本次評估采用成本法對海信山東擁有的空調(diào)變頻控制系列專利技術(shù)、空調(diào)制冷技術(shù)系列專利技術(shù)、空調(diào)系統(tǒng)外觀構(gòu)造相關(guān)技術(shù)三類專利進行評估，從而產(chǎn)生評估增值。 經(jīng)營范圍：空調(diào)器生產(chǎn)及其他家用電器產(chǎn)品制造、銷售、提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)、貨物進出口、技術(shù)進出口。 2005年4月22 日，海信空調(diào)與浙江先科電器制造(以下簡稱“浙江先科”)合資設(shè)立海信浙江，注冊資本為11,000萬元。海信空調(diào)以現(xiàn)金3,410萬元、無形資產(chǎn)2,200萬元合計5,610萬元出資，占海信浙江注冊資本的51%；浙江先科以土地、房、設(shè)儀器等實物資產(chǎn)作價5,390萬元出資，占海信浙江注冊資本的 2009年3月25 日，浙江先科與長興經(jīng)緯建設(shè)開發(fā)（以下簡稱“長興經(jīng)緯”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以14,800萬元的價格將所持49%海信浙江的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長興經(jīng)緯。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已完成。 截至本報告書摘要簽署之日，海信空調(diào)所持海信浙江51%的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）交易出具《放棄優(yōu)先購買權(quán)同意書》，同意海信空調(diào)將海信浙江的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海信科龍并放棄優(yōu)先購買權(quán)。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]322號審計報告，截至2009年4月30 日，海信浙江的固定資產(chǎn)的詳細情況如下： 截至 2009 年4 月30 日，海信浙江自有房產(chǎn)的建筑面積共計70,012.65 平方米，其中已經(jīng)取得房屋所有權(quán)證的房產(chǎn) 62,868.86 平方米，另有共計 7143.79 平方米的房產(chǎn)正在辦理房屋所有權(quán)證。 3 房權(quán)證長字第 長興縣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 房 海信浙江 19,246.91 注：長房權(quán)證雉城字第 00115181 號房產(chǎn)證于2009 年7 月9 日取得。 用面積為 432.50 平方米的高壓配電室、警衛(wèi)室以及危險品庫房沒有取得所有權(quán) 海信浙江還擁有一處在建工程，預(yù)計建筑面積共計為2,893 平方米。該處在 對于上述尚未取得房產(chǎn)證的房屋、建筑，海信空調(diào)已承諾將于 2010 年 1 月 31 日前完成產(chǎn)權(quán)證的辦理，若在承諾期限內(nèi)未能完成產(chǎn)權(quán)證的辦理，海信空調(diào) 海信浙江以房產(chǎn)證號為“長字第 00042248 號”，“長字第 00042247 號”，“長字第00042246 號”的三處房產(chǎn)（合計建筑面積43,621.95 平方米）和土地證號為“長土國用（2005）-4120 號”土地做抵押獲得中國建設(shè)銀行 6,000 萬元固定資產(chǎn)貸款授信額度，用于海信浙江熱交換器車間技術(shù)改造項目。 除此之外，海信浙江上述資產(chǎn)不存在其他抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保等權(quán)利受限制的情況。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]322號審計報告，截止2009年4月30 海信浙江的主營業(yè)務(wù)為家用空調(diào)器及關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的制造，擁有先進的全自動氦檢漏裝置等設(shè)，并配套國內(nèi)先進的整機成套生產(chǎn)檢測線，嚴(yán)格按國際質(zhì)量認(rèn)證體系標(biāo)準(zhǔn)建立的質(zhì)量保證體系和的革新管理體系，是繼海信山東之后，目前國內(nèi)技術(shù)先進的變頻空調(diào)第二大生產(chǎn)基地。隨著生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，海信浙江將擁有150萬套變頻空調(diào)的生產(chǎn)能力。 根據(jù)廣東大華華德專審字[2009]322號審計報告，海信浙江近三年一期經(jīng) 根據(jù)中聯(lián)評報字[2009]第244號《資產(chǎn)評估報告書》，本次對海信浙江采用成 18,063.12萬元，本次擬購買海信浙江51%股權(quán)對應(yīng)的評估值為9,212.19萬元，評 估增值率為69.83%。但由于收益法評估是基于對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展和收益預(yù)測的 經(jīng)成本法評估，海信浙江凈資產(chǎn)賬面值為10,636.16萬元，調(diào)整后賬面值為 海信浙江本次評估增值主要是因為建筑物和土地使用權(quán)的增值較大所致，具體原因如下： 海信浙江設(shè)立時，股東浙江先科以建筑物等資產(chǎn)折價出資，建筑物入賬時的賬面價值較低，因此造成本次評估價值與賬面值出現(xiàn)較大增幅。此外，近年來建筑材料價格上漲較快也是本次評估增值的主要原因。 土地使用權(quán)評估增值 3,392.88 萬元，主要是由于近幾年房地產(chǎn)市場發(fā)展迅速、土地需求旺盛導(dǎo)致土地價格漲幅較大所致。 經(jīng)營范圍：制造電冰箱產(chǎn)品及其它家用電器產(chǎn)品；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。 2002年6月13日，海信集團與北京雪花電器集團( 以下簡稱“雪花集團”)合資成立海信北京，注冊資本為8,571萬元人民幣，海信集團以現(xiàn)金及無形資產(chǎn)作價出資4,714.05萬元，占注冊資本的55%，其中無形資產(chǎn)為1,714.05萬元；雪花集團以土地、設(shè)作價出資3,856.95萬元，占注冊資本的45%。 2002年9月，海信集團將所持有的海信北京55%的股權(quán)以4,714.05萬元的價格轉(zhuǎn)讓給海信電器。 2007年9月，海信空調(diào)與海信電器達成協(xié)議并經(jīng)海信電器股東大會批準(zhǔn)，海信電器以13,304.68萬元的價格將所持海信北京55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。 截至本報告書摘要簽署之日，海信空調(diào)所持海信北京55%的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 雪花集團與海信集團無關(guān)聯(lián)關(guān)系。截止本報告書簽署日，雪花集團已就本次交易出具《同意放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明函》，同意海信空調(diào)將海信北京55%的股轉(zhuǎn)讓予海信科龍并放棄優(yōu)先購買權(quán)。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]319號審計報告，截至2009年4月30 截至2009 年4 月30 日，海信北京自有房產(chǎn)的建筑面積共計2,605.17 平方米，具體情況如下： 截至 2009 年 4 月 30 日，海信北京自有土地使用權(quán)的土地面積為72,115.53 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）平方米，具體情況如下： 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]319號審計報告，截止2009年4月30 海信北京主要從事電冰箱的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。海信北京憑借其在冰箱領(lǐng)域擁有的矢量變頻、數(shù)字保鮮和多循環(huán)制冷系統(tǒng)優(yōu)化控制等具有國際優(yōu)勢的專 利技術(shù)，已成功推出以變頻冰箱、超級節(jié)能冰箱為主流的7大系列100多個型號的 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]319號審計報告，海信北京近三年 2007年9月25 日，海信電器與海信空調(diào)簽署《關(guān)于海信（北京）電器有限公 司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將海信北京55%股權(quán)以13,304.68萬元轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。 華德誠評報字（2007）049號《青島海信電器股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn) 評估報告書》的評估價值為12,574.39萬元，加上評估基準(zhǔn)日（2007年2月28 日） 至評估報告書獲得青島市國資委案批準(zhǔn)日（2007年8月17日）期間海信電器應(yīng) 享有海信北京的利潤730.29萬元，雙方確定海信北京55%股權(quán)的終交易作價合 根據(jù)中聯(lián)評報字[2009]第242號《資產(chǎn)評估報告書》，本次對海信北京采用成 29,425.58萬元，本次擬購買海信北京55%股權(quán)對應(yīng)的評估值為16,184.07萬元，評 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）估增值率為97.47%。但由于收益法評估是基于對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展和收益預(yù)測的準(zhǔn)確性，而近期經(jīng)濟和市場環(huán)境不確定因素較多，導(dǎo)致預(yù)測未來收益的不確定性增加。中聯(lián)評估認(rèn)為，選取成本法評估結(jié)果更能客觀反映海信北京的權(quán)益價值，故選取成本法的評估結(jié)果作為本次的評估結(jié)論。 經(jīng)成本法評估，海信北京凈資產(chǎn)賬面值為14,901.33萬元，調(diào)整后賬面值為 14,901.33萬元，凈資產(chǎn)評估價值為28,703.58萬元，增值額為13,802.25萬元，增值率為92.62%。具體評估結(jié)果見下表： 海信北京本次評估增值主要是因為長期股權(quán)投資、設(shè)和土地使用權(quán)的增值較大所致，具體原因如下： 元，增值 69,430,201.55 元，增值率 89.92%。增值的主要原因是由于海信南京的土地、固定資產(chǎn)增值所致。海信南京的房屋建筑物增值主要是因為其經(jīng)濟壽命年限長于企業(yè)折舊年限以及人工建筑材料價格上漲所致；海信南京的土地使用權(quán)評 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）估增值4,674.65 萬元，主要原因是企業(yè)取得出讓土地時南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)給予了特殊的優(yōu)惠政策，土地使用權(quán)取得成本較低，由于近幾年土地需求旺盛導(dǎo)致土地價格上漲，因此土地增值較大。 房屋建筑物評估增值是由于近幾年由于房地產(chǎn)市場價格增長很快，目前市場價格遠高于當(dāng)時的購買價，導(dǎo)致評估增值較大。 設(shè)評估出現(xiàn)增值主要是：海信北京的設(shè)中有相當(dāng)部分是企業(yè)組建時按股東投入評估結(jié)果的設(shè)凈值打?qū)φ酆蠼ㄙ~，是導(dǎo)致機器設(shè)增值的主要原因。此外，由于海信北京有很大部分設(shè)的購置日期較早，該類設(shè)近年市場價格的上漲也是本次機器設(shè)增值的主要原因之一。評估原值增值和經(jīng)濟使用年限高于會計折舊年限導(dǎo)致評估凈值增值。 海信北京的土地使用權(quán)本次評估增值 26,179,766.23 元，增值率 101.13%，增值的主要原因是由于近幾年房地產(chǎn)市場發(fā)展迅速、土地需求旺盛，導(dǎo)致該土地價格漲幅較大所致。 經(jīng)營范圍：無氟制冷產(chǎn)品及其他家用電器產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售。自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。 海信南京由海信北京與南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責(zé)任（以下簡稱“南京蘇寧”）合資設(shè)立于2005年1月12日，注冊資本為人民幣8,058萬元。其中海信北京以貨幣3,626萬元和非專利技術(shù)1,209萬元出資，占該注冊資本的60%； 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）南京蘇寧以3,223萬元土地使用權(quán)出資，占該注冊資本的40%。 2005年8月1日南京蘇寧名稱變更為“南京伊萊特高新科技工業(yè)園有限責(zé)任” （以下簡稱“南京伊萊特”）。2005年10月20 日，南京伊萊特與南京愛普萊斯高新科技（以下簡稱“南京愛普萊斯”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南京伊萊特將其持有的海信南京40%的股權(quán)以950萬元的價格轉(zhuǎn)讓給南京愛普萊斯，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已于2005年11月9 日完成。 2006年8月20 日，海信北京與南京愛普萊斯簽署《海信（南京）電器二期增資協(xié)議》，海信北京以現(xiàn)金2,165.02萬元和經(jīng)山東匯德會計師事務(wù)所出具（2006 ）匯所評字第017號《資產(chǎn)評估報告書》評估的無形資產(chǎn)作價 721.67萬元；南京愛普萊斯以經(jīng)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任出具的中鋒評報字（2006）第059號《資產(chǎn)評估報告書》評估的機器設(shè)作價1,924.46萬元共同對海信南京增資。興華會計師事務(wù)所于2006年10月13日出具蘇華驗字 �。�2006）第4020號《驗資報告》：增資完成后，海信南京累計注冊資本實收金額為12,869.15萬元，股東的持股比例不變。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]320號審計報告，截至2009年4月30 截至2009年4月30 日，海信南京自有房產(chǎn)的建筑面積共計58,712.68平方米，具體情況如下： 截至2009 年4 月30 日，海信南京自有土地使用權(quán)的土地面積為134,199.20 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]320號審計報告，截止2009年4月30 根據(jù)廣東大華華德專審字[2009]320號審計報告，海信南京近三年一期經(jīng) 海信日立成立于2003年1月，由海信集團、日立空調(diào)*家用電器株式會社（簡 稱“ 日立空調(diào)”）、臺灣日立股份（簡稱“ 日立股份”）和株式會社聯(lián)合貿(mào) ☆ 易（簡稱“聯(lián)合貿(mào)易”）共同投資設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為1,210萬 美元。其中海信集團出資592.90萬美元，占注冊資本的49.00% ；日立空調(diào)出資 350.90萬美元，占注冊資本的29.00%；日立股份出資242.00萬美元，占注冊資本 2009年5月8 日，海信集團與海信空調(diào)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有的 海信日立49%的股權(quán)以18,893.22萬元轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)青島市 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（青國資產(chǎn)權(quán)[2009]13號）和青島經(jīng)濟開發(fā)區(qū)外 經(jīng)局《關(guān)于青島海信日立空調(diào)系統(tǒng)有關(guān)股權(quán)變更的批復(fù)》 （青開外經(jīng)貿(mào) 2、據(jù)海信日立《章程》的規(guī)定，海信日立董事會由七名董事構(gòu)成，其中海信空調(diào)派遣三名、日立集團派遣三名，剩余一名董事由聯(lián)合貿(mào)易派遣。 3、據(jù)海信日立《章程》的規(guī)定，海信日立董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，其中董事長由日立集團委派，副董事長由海信空調(diào)委派。包括董事長、副董事長在內(nèi)的所有董事享有平等的表決權(quán)。海信日立總經(jīng)理由海信空調(diào)推薦。 截至本報告書摘要簽署之日，本次擬注入的海信日立49%股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 日立股份、日立空調(diào)、聯(lián)合貿(mào)易與海信集團均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。2009年4月24 日， 日立股份、日立空調(diào)、聯(lián)合貿(mào)易已就本次交易分別出具《放棄優(yōu)先購買權(quán)同意書》，同意海信集團將海信日立的股轉(zhuǎn)讓予海信空調(diào)而后注入海信科龍，并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]318號審計報告，截至2009年4月30 截至 2009 年4 月30 日，海信日立自有房產(chǎn)的建筑面積共計30,348.03 平方米，具體情況如下： 截至2009 年4 月30 日，海信日立自有土地使用權(quán)的土地面積為100,628.00 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]318號審計報告，截止2009年4月30 海信日立主要從事戶式、商用中央空調(diào)系統(tǒng)的研究開發(fā)與生產(chǎn)銷售，其戶式、商用空調(diào)產(chǎn)品采用變頻多聯(lián)機空調(diào)系統(tǒng)的進技術(shù)，以卓越的性能和高品質(zhì)于行業(yè)。海信日立是目前日立空調(diào)在日本本土以外規(guī)模的變頻多聯(lián)式空調(diào)生產(chǎn)基地，是日立空調(diào)成果在中國的實踐應(yīng)用。 海信日立位于海信信息科技園區(qū)的生產(chǎn)基地占地十萬平方米，配了的制造設(shè)和完的實驗室。海信日立確立了以變頻多聯(lián)式空調(diào)系統(tǒng)為主導(dǎo)的產(chǎn)品體系，可以滿足商業(yè)及家用的各種需求，廣泛應(yīng)用于寫字樓、賓館、公寓、別墅、商鋪、餐廳等不同場所。海信日立自投產(chǎn)以來的業(yè)務(wù)收入逐年穩(wěn)步增長，市場份額位居變頻多聯(lián)機行業(yè)前兩位。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]318號審計報告，海信日立近三年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 海信集團于本次重組前對旗下白色家電資產(chǎn)進行了內(nèi)部重組，由海信空調(diào)持有本次交易的全部標(biāo)的資產(chǎn)。2009年5月8 日，海信集團與海信空調(diào)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持海信日立49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)持有。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易作價以經(jīng)青島市國資委案的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字「2009」第215號）的評估價值為依據(jù)，本次海信日立49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為18,893.22萬元。青島市國資委已于2009年6月16日正式批復(fù)了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2009年6月23 日，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記。 根據(jù)中聯(lián)評報字「2009」第241號《資產(chǎn)評估報告書》，本次對海信日立采用成本法和收益法兩種方法進行評估。海信日立本次以收益法評估的凈資產(chǎn)價值為 38,368.97萬元，本次擬購買海信日立49%股權(quán)對應(yīng)的評估值為18,800.80萬元，評估增值率為59.19%。但由于收益法評估是基于對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展和收益預(yù)測的準(zhǔn)確性，而近期經(jīng)濟和市場環(huán)境不確定因素較多，導(dǎo)致預(yù)測未來收益的不確定性增加。中聯(lián)評估認(rèn)為，選取成本法評估結(jié)果更能客觀反映海信日立的權(quán)益價值，故選取成本法的評估結(jié)果作為本次的評估結(jié)論。 經(jīng)成本法評估，海信日立凈資產(chǎn)賬面值為24,102.17萬元，調(diào)整后賬面值為 24,102.17萬元，凈資產(chǎn)評估價值為36,883.84萬元，增值額為12,781.67萬元，增值率為53.03%。具體評估結(jié)果見下表： 海信日立本次評估增值主要是因為固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)的增值較大所致，具體原因如下： 海信日立房屋建筑物的評估增值主要是因其建造于 2003 年，建造時的建筑材料和人工費總體水平較低，故本次評估出現(xiàn)較大增值；此外，房屋經(jīng)濟使用年限長于會計折舊年限也是房屋建筑物評估凈值增值的主要原因。 海信日立的設(shè)多數(shù)是2003-2004 年購建完成并投入使用，由于近年的鋼材價格的上漲，導(dǎo)致設(shè)較購置時的市場價格出現(xiàn)上漲。此外，根據(jù)現(xiàn)行的稅法規(guī)定，設(shè)類資產(chǎn)的增值稅可以進行扣抵，因此本次評估中未考慮設(shè)的增值稅，以上原因引起機器設(shè)本次評估出現(xiàn)增值。 土地評估增值主要原因是土地取得時間較早，海信日立投資時享受政府優(yōu)惠政策，取得成本較低，近幾年房地產(chǎn)市場迅猛發(fā)展，導(dǎo)致價格大幅上漲，造成評估增值。 海信日立擁有自主研發(fā)的 23 項用于商用空調(diào)生產(chǎn)制造的專利技術(shù)，其在研發(fā)時所發(fā)生的成本費用均一次性進入了管理費用。本次評估采用成本途徑對海信日立擁有的空調(diào)系統(tǒng)系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)、空調(diào)系統(tǒng)電控相關(guān)技術(shù)、空調(diào)系統(tǒng)結(jié)構(gòu)相關(guān)技術(shù)三類專利進行評估，本次評估增值為30,922,600.00 元。 經(jīng)營范圍：模具設(shè)計制造；機械加工；工裝夾具設(shè)計制造；批發(fā)、零售、“四代”：模具材料、標(biāo)準(zhǔn)件、零配件、工夾量具、CAD/CAM系統(tǒng)用品、辦公自動化及其消耗材料；塑料注塑、塑料噴涂加工；智能儀器儀表、光機電一體化設(shè)的開發(fā)、設(shè)計、銷售與系統(tǒng)集成；自營貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。 1996年9月28 日，青島海信電器和青島海信光學(xué)(以下簡稱“海信光學(xué)”)共同投資設(shè)立海信模具，其中青島海信電器以房屋建筑物和機械設(shè)出資21,472,562元，占注冊資產(chǎn)的99%；海信光學(xué)以機械設(shè)出資282,000元，占注冊資本的1%。 1996年12月，青島海信電器更名為青島海信集團，并于1998年4月更名為海信集團；2000年12月28 日，海信集團整體改制為海信集團（“海信集團”），仍持有海信模具99%的股權(quán)。 2005年9月5 日，根據(jù)青島市國資委（青國資產(chǎn)權(quán)[2005]85號）《關(guān)于青島海信模具增加注冊資本的批復(fù)》，海信模具召開股東會審議增資擴股事宜，股東一致同意按照1:1.2688的溢價比例，由個人股東王培松等47人出資7,470,000 元折股本5,887,453元，合計持有增資后海信模具21.30%的股權(quán)。 2006年7月29 日，自然人股東方先龍與代慧忠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）方先龍將其持有的海信模具157,629元的出資額（占海信模具注冊資本的0.57%）以20萬元轉(zhuǎn)讓給代慧忠；同日，自然人股東謝鋒與趙冰冰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定謝鋒將其持有的海信模具39,407元的出資額（占海信模具注冊資本的0.14%）以5萬元轉(zhuǎn)讓給趙冰冰。 2009年4月16日，自然人股東董壯志與姚樹林簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定董壯志將其持有的海信模具39,407元出資額（占海信模具注冊資本的0.14% ）以5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給姚樹林。 2009年4月16日，自然人股東馬逢與紀(jì)建簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定馬逢將其持有的海信模具118,222元出資額（占海信模具注冊資本的0.43%）以15萬元的價格轉(zhuǎn)讓給紀(jì)建。 2009年5月8 日，海信集團、海信光學(xué)與海信空調(diào)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鋼板下料分別將其所持有的海信模具77.68%和1.02%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)青島市國資委《青島市政府國資委關(guān)于青島海信模具和青島海信日立空調(diào)系統(tǒng)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（青國資產(chǎn)權(quán)[2009]13號）的批準(zhǔn)，并完成了相應(yīng)的工商變更登記。 截至本報告書摘要簽署之日，本次擬注入的海信模具78.7%股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 2009年4月28 日，王培松、于昕世等47位自然人股東，該47人均為海信模具或海信集團下屬（海信科龍除外）員工，且均是在海信模具工作期間獲得上述股權(quán)。（其中十名員工因正常工作變動，由海信模具調(diào)動至海信集團下屬其他工作，其合計持股數(shù)2.73%）。上述47名自然人及海信集團、海信光學(xué)就本次交易分別出具《放棄優(yōu)先購買權(quán)同意書》，同意海信集團、海信光學(xué)將所持海信模具的股轉(zhuǎn)讓予海信空調(diào)而后注入海信科龍，并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]317號審計報告，截至2009年4月30 海信模具擁有一處尚未取得房產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，建筑面積為23,551.8 平方米，其用途為房、辦公樓。該房產(chǎn)已取得青島市規(guī)劃局青規(guī)城用地字[2007]4 號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和青島市規(guī)劃局建字第 號《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。具體情況如下： 該房產(chǎn)在補辦《建設(shè)工程施工許可證》且竣工驗收合格后，將向房產(chǎn)所屬的行政管理部門辦理房產(chǎn)所有權(quán)登記手續(xù)。海信空調(diào)已就此承諾將于 2010 年 1 月 31 日前完成產(chǎn)權(quán)證的辦理，若在承諾期限內(nèi)未能完成，海信空調(diào)將賠償因此給海信科龍造成的一切經(jīng)濟損失。B、土地使用權(quán) 截至 2009 年 4 月 30 日，海信模具自有土地使用權(quán)的土地面積為54,805.50 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]317號審計報告，截止2009年4月30 海信模具成立于1996年，經(jīng)過十余年的發(fā)展，海信模具已成為國內(nèi)、規(guī)模的家電注塑模具供應(yīng)商之一。海信模具立足于模具及注塑噴涂加工與服務(wù)行業(yè)，應(yīng)用CAD/CAM/CAE技術(shù)，積極推進制造業(yè)高精度、高品質(zhì)、高效率模具機注塑和噴涂產(chǎn)品的開發(fā)和研制。海信模具的主營業(yè)務(wù)涉及工業(yè)與產(chǎn)品設(shè)計、模具設(shè)計與加工制造、注塑，已具年加工制作大型注塑模具500余套、可 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]317號審計報告，海信模具近三年 2008年9月22 日，海信模具及其下屬青島海信塑料制品（以下簡稱 殼加工業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)出售給海信電器。（海信模具持有海信塑品95%的股 定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》（魯正信評報字（2008）第3008 號）、《青 島海信模具機器設(shè)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》（魯正信評報字（2008） 第3009 號）、《青島海平電器配件機器設(shè)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》 �。斦旁u報字（2008）第3010號），海信模具及其所屬出售資產(chǎn)的評估價 值分別為：海信塑品擬出售的資產(chǎn)價值34,865,729.73元、海信模具擬出售的資產(chǎn) 40,374,185.73元人民幣。各方同意依據(jù)該評估價值作為本次資產(chǎn)交易價格。 本次機殼加工業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)交易的目的在于：海信模具及其所屬的海信塑品、海平配件長期為海信電器提供機殼加工配套業(yè)務(wù)，海信電器為減少上述關(guān)聯(lián)交易而收購上述各方機殼加工業(yè)務(wù)的相關(guān)固定資產(chǎn)，使具自主加工機殼的能力。海信電器已于2008年9月24 日就本次關(guān)聯(lián)收購事項履行信息披露義務(wù)。 2009年3月10日，海信塑品股東大會批準(zhǔn)海信模具持有海信塑品95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信光學(xué)。2009年3月31 日，海信模具與海信光學(xué)簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1,879,456.53元。2009年6月25 日，海信塑品股權(quán)工商變更登記已完成。 海信集團于本次重組前對集團白色家電資產(chǎn)進行內(nèi)部重組，由海信空調(diào)持有本次交易的全部標(biāo)的資產(chǎn)。2009年5月8 日，海信集團、青島海信光學(xué)與海信空調(diào)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別將所持77.68%和1.02%海信模具股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海信空調(diào)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易作價以經(jīng)青島市國資委案的《資產(chǎn)評估報告》 （中聯(lián)評報字[2009]第214號）的評估價值為依據(jù)，海信模具77.68%股權(quán)和1.02%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為13,604.08萬元和178.63萬元。青島市國資委已于2009年6月16日正式批復(fù)了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2009年6月25 日，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記，海信空調(diào)已合法持有海信模具78.7%的股權(quán)。 根據(jù)中聯(lián)評報字[2009]第240號《資產(chǎn)評估報告書》，本次對海信模具采用成本法和收益法兩種方法進行評估。海信模具本次以收益法評估的凈資產(chǎn)價值為 18,142.37萬元，本次擬購買海信模具78.7%股權(quán)對應(yīng)的評估值為14,278.05萬元，評估增值率為32.38%。但由于收益法評估是基于對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展和收益預(yù)測的準(zhǔn)確性，而近期經(jīng)濟和市場環(huán)境不確定因素較多，導(dǎo)致預(yù)測未來收益的不確定性增加。中聯(lián)評估認(rèn)為，選取成本法評估結(jié)果更能客觀反映海信模具的權(quán)益價值，故選取成本法的評估結(jié)果作為本次的評估結(jié)論。 經(jīng)成本法評估，海信模具凈資產(chǎn)賬面值為13,705.09萬元，調(diào)整后賬面值為 13,705.09萬元，凈資產(chǎn)評估價值為17,656.38萬元，增值額為3,951.29萬元，增值率為28.83%。具體評估結(jié)果見下表： 海信模具本次評估增值主要是因為設(shè)和土地使用權(quán)的增值較大所致，具體原因如下： 機器設(shè)評估增值主要是由于設(shè)購置時間較早，近年設(shè)價格逐年上漲，且機器設(shè)的經(jīng)濟使用年限高于會計折舊年限所致。 海信模具的土地使用權(quán)本次評估增值1,020.93萬元，主要是海信模具建時因享受特殊的優(yōu)惠政策，土地使用權(quán)取得成本較低，而近年土地價格漲幅較大導(dǎo)致本次評估出現(xiàn)增值。 目前，海信營銷在全國設(shè)有超過46家營銷分以及10,000多個銷售網(wǎng)點，擁有 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）較強的銷售能力。 經(jīng)營范圍：家用電器、電子產(chǎn)品、通信產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、技術(shù)開發(fā)及相關(guān)服務(wù)。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，需憑許可證經(jīng)營） 2003年7月21 日，海信電子控股與楊云鐸共同投資設(shè)立海信營銷，注冊資本為500萬元，其中海信電子控股以現(xiàn)金出資450萬元，占總出資額的90%；楊云鐸以現(xiàn)金出資50萬元，占總出資額的10%。 2003年11月19日，海信營銷通過增資擴股將注冊資本增加到3,000萬元人民幣。其中海信電子控股增加出資1,645萬元，增資完成后占注冊資本的71.5%；石永昌等43名經(jīng)營管理骨干出資805萬元，增資完成后自然人出資占注冊資本的28.5%。 2007年9月，海信營銷全體股東向海信空調(diào)無償轉(zhuǎn)讓海信營銷股權(quán)，海信營銷成為海信空調(diào)全資子。 本次擬注入的海信營銷白電營銷資產(chǎn)不存在質(zhì)押、抵押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]323號審計報告，截止2009年4月30 海信營銷原為海信集團下屬的主要經(jīng)營空調(diào)、冰箱、小家電、手機等非白電資產(chǎn)及其他產(chǎn)品的銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)的企業(yè)。海信營銷自成立以來，根據(jù)海信集團的統(tǒng)一規(guī)劃，先后經(jīng)歷了以下幾次業(yè)務(wù)變更（如下圖）：海信營銷成立初期，僅經(jīng)營空調(diào)、冰箱以及小家電；2004年1月，海信營銷開始部分經(jīng)營非白電銷售業(yè)務(wù)；2006年6月營銷對業(yè)務(wù)進行調(diào)整，陸續(xù)減少、停止非白電的銷售業(yè)務(wù)， 由于海信營銷經(jīng)營非白電銷售業(yè)務(wù)的過程中產(chǎn)生了一些資產(chǎn)和負(fù)債，一直未進行剝離，因此，本次重組擬僅購買海信營銷所擁有的白電營銷資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債，而不購買海信營銷，以避免將海信營銷經(jīng)營非白電銷售業(yè)務(wù)產(chǎn)生的資產(chǎn)、負(fù)債帶入海信科龍。 根據(jù)廣東大華出具的華德專審字[2009]323號審計報告，海信營銷白電營銷資產(chǎn)（模擬）近三年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 根據(jù)中聯(lián)評報字[2009]第245號《資產(chǎn)評估報告書》，本次對海信白電營銷資產(chǎn)采用成本法和收益法兩種方法進行評估。海信營銷白電營銷資產(chǎn)本次以收益法評估的凈資產(chǎn)價值為-5,777.09萬元，評估增值額為3,732.53萬元。但由于收益法評估是基于對待估資產(chǎn)未來經(jīng)營發(fā)展和收益預(yù)測的準(zhǔn)確性，而近期經(jīng)濟和市場環(huán) 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）境不確定因素較多，導(dǎo)致預(yù)測未來收益的不確定性增加。中聯(lián)評估認(rèn)為，選取成本法評估結(jié)果更能客觀反映海信營銷白電營銷資產(chǎn)的價值，故選取成本法的評估結(jié)果作為本次的評估結(jié)論。 經(jīng)成本法評估，海信營銷白電營銷資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值為-9,509.62萬元，調(diào)整后賬面值為-9,509.62萬元，凈資產(chǎn)評估價值為-5,895.43萬元，增值額為3,614.19 由上表，海信科龍本次擬購買的海信營銷白電營銷資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值為-5,895.43萬元。 海信營銷白電營銷資產(chǎn)本次評估增值主要是因為長期待攤費用的評估增值所致。海信白電營銷資產(chǎn)的長期待攤費用清查核實后賬面值為0 元，為白電營銷各分在全國各地搭建產(chǎn)品展臺發(fā)生的費用。該部分費用主要發(fā)生在 2008-2009 年，發(fā)生后一次性攤銷完畢。本次評估時按照原始費用發(fā)生額，根據(jù)展臺的使用壽命按照3 年進行攤銷，評估值按尚存受益期應(yīng)分?jǐn)偟挠囝~確定評估值為27,359,306.82 元。 海信科龍非公開發(fā)行股份（A 股）購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）已經(jīng)取得了海信營銷主要債權(quán)人的同意，海信白電營銷資產(chǎn)所涉?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 2009年6月23 日，海信營銷職工代表大會作出決議，同意在白電營銷資產(chǎn)向海信科龍交割時，與該營銷資產(chǎn)有關(guān)的人員隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移一并由海信科龍承繼，即與營銷資產(chǎn)有關(guān)的人員與海信科龍重新簽訂勞動合同。 自2007年1月開始，海信營銷已經(jīng)能夠完全按照白電產(chǎn)品、非白電產(chǎn)品進行分別核算。分產(chǎn)品的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費用，除所得稅及應(yīng)交稅金外，均能明確劃分。此次拆分是為了便于將海信營銷中與白電有關(guān)的資產(chǎn)和人員注入上市。對于與白電業(yè)務(wù)相關(guān)的負(fù)債，由于均由白電業(yè)務(wù)直接產(chǎn)生，其與前期的白電銷售業(yè)務(wù)具有極強的關(guān)聯(lián)性（如應(yīng)付款和保修準(zhǔn)等等），故相關(guān)的負(fù)債本次也將注入到上市。 海信營銷已經(jīng)從2006年中開始，陸續(xù)減少并停止非白電業(yè)務(wù)的經(jīng)營，在人員上，也陸續(xù)將非白電業(yè)務(wù)及管理人員進行了分流，現(xiàn)有的人員能夠完全明確歸類是屬于白電業(yè)務(wù)，還是遺留的少數(shù)處理非白電營銷資產(chǎn)歷史遺留問題的人員，對于白電營銷業(yè)務(wù)人員，將在重組完成后隨資產(chǎn)進入上市。
在海信營銷設(shè)立初期，為打開市場局面進行了較大量的投入，導(dǎo)致前期虧損較。 |
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